Юридическое сопровождение инвестиционных сделок
WCR Consulting оказывает услуги в области международных инвестиционных сделок, включая структурирование и сопровождение сделок M&A, юридический due diligence, разработку корпоративных и инвестиционных договоров, договоров SAFE и конвертируемого займа, а также опционов на покупку доли, которые помогают клиентам минимизировать риски и эффективно привлекать капитал.
Наши услуги:
Юридическое сопровождение инвестиционных сделок – является необходимым инструментом обеспечения безопасности эффективности привлечения / осуществления инвестиций.
Выбор наиболее подходящего типа инвестиций, оценка рисков и правовых последствий сделок является важными факторами для инвесторов и компаний, которые позволяют убедиться в законности и безопасности сделок, а также защититься от возможных рисков и непредвиденных юридических последствий.
Структурирование инвестиционных сделок – это процесс разработки и организации комплексной инвестиционной сделки, которая включает в себя различные виды финансовых инструментов, такие как акции, облигации, деривативы и другие.
Цель структурирования инвестиционных сделок заключается в максимизации выгоды для всех сторон, участвующих в сделке и минимизировании рисков.
Корпоративный договор - это юридический документ, который регулирует отношения между собственниками компании, их права и обязанности, порядок принятия решений и другие вопросы, связанные с управлением компанией.
Корпоративный договор является одним из основных документов, определяющих порядок управления компанией и особенно важен при инвестиционных сделках.
Корпоративный договор является одним из основных документов, определяющих порядок управления компанией и особенно важен при инвестиционных сделках.
Инвестиционное соглашение – это документ, заключаемый между инвестором и компанией, в котором определяются условия инвестирования, права и обязанности сторон, порядок распределения прибыли и другие вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью.
Инвестиционное соглашение может быть заключено как на стадии создания компании, так и на более поздних этапах ее развития. Оно является важным инструментом для привлечения инвестиций и защиты интересов инвесторов.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) договор - это договор между инвестором и стартапом, который определяет условия инвестиции в компанию на ранней стадии развития.
SAFE договоры позволяют инвесторам вложиться в стартап, не определяя точную стоимость компании на момент инвестирования. Вместо этого инвестор получает право на будущую долю в компании, когда она будет оценена в процессе следующего раунда финансирования или при событии ликвидации.
Договор опциона на покупку доли - это договор между продавцом и покупателем, который предоставляет покупателю право купить долю в компании по заранее оговоренной цене в будущем.
Опцион на покупку доли является финансовым инструментом, который позволяет покупателю защитить себя от возможных изменений в стоимости доли в будущем. Такой договор может быть полезен как для продавца, так и для покупателя, так как он предоставляет гибкость в принятии решения о покупке или продаже доли в будущем.
Проектный опыт:
Аудит SAFE договора и юридическое сопровождение инвестиционной сделки в МФЦА
Локация: Республика Казахстан, МФЦА.
Клиент: IT компания.
Сумма инвестиций : 200 000 $.
Описание поставленной задачи: инвестор предложил нашему клиенту инвестиции в его бизнес в размере 200 тыс. $. Условия инвестирования были описаны в предоставленном инвестором SAFE договоре. Для анализа предоставленного инвестором договора и минимизации рисков клиент обратился в WCR-Consulting
Разработка стратегии: нашей командой был проанализирован предоставленный инвестором договор. В нем были выявлены существенные нестыковки версий на английском и русском языках (в том числе, в размере суммы инвестиций). Также были выявлены реальные и потенциальные риски для нашего клиента при заключении данного договора.
Результат: подготовили редакцию SAFE, минимизирующую риски для нашего клиента с идентичной редакцией на русском и английском языках. Также было подготовлено правовое заключение на предмет соответствия представленного договора положениям законодательства МФЦА и с описанием для клиента структуры инвестиционной сделки. Были провдены переговоры с инвестором для утверждения наших правок
Отрасль: МФЦА, Астана Хаб, юридическое сопровождение инвестиционной деятельности.
Локация: Республика Казахстан, МФЦА.
Клиент: IT компания.
Сумма инвестиций : 200 000 $.
Описание поставленной задачи: инвестор предложил нашему клиенту инвестиции в его бизнес в размере 200 тыс. $. Условия инвестирования были описаны в предоставленном инвестором SAFE договоре. Для анализа предоставленного инвестором договора и минимизации рисков клиент обратился в WCR-Consulting
Разработка стратегии: нашей командой был проанализирован предоставленный инвестором договор. В нем были выявлены существенные нестыковки версий на английском и русском языках (в том числе, в размере суммы инвестиций). Также были выявлены реальные и потенциальные риски для нашего клиента при заключении данного договора.
Результат: подготовили редакцию SAFE, минимизирующую риски для нашего клиента с идентичной редакцией на русском и английском языках. Также было подготовлено правовое заключение на предмет соответствия представленного договора положениям законодательства МФЦА и с описанием для клиента структуры инвестиционной сделки. Были провдены переговоры с инвестором для утверждения наших правок
Отрасль: МФЦА, Астана Хаб, юридическое сопровождение инвестиционной деятельности.
Привлечение инвестиций без потери контроля над компанией в ОАЭ
Локация: Объединенные Арабские Эмираты.
Клиент: LLC, зарегистрированное в IFZA.
Сумма инвестиций : 500 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент занимается покупкой IP на программное обеспечение, модернизирует его и перепродает. Ему необходимо было привлечь инвестиции таким образом, чтобы не отдавать инвестору долю в компании, а выплатить потом сумму инвестиций с процентами, когда клиенту это будет удобно.
Разработка стратегии: наша команда предложила клиенту заключить с инвестором договор займа, срок погашения которого зависит от выхода компании на IPO. При этом договор содержит максимально полный перечень прав и обязанностей сторон, поскольку по желанию Клиента, сделка регулируется английским правом.
Результат: после успешно проведенных переговоров, подготовки и зкалючения договора займа с инвестором, клиет получил необходимые для развития денежные средства, при этом, не потеряв контроль над компанией.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности.
Локация: Объединенные Арабские Эмираты.
Клиент: LLC, зарегистрированное в IFZA.
Сумма инвестиций : 500 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент занимается покупкой IP на программное обеспечение, модернизирует его и перепродает. Ему необходимо было привлечь инвестиции таким образом, чтобы не отдавать инвестору долю в компании, а выплатить потом сумму инвестиций с процентами, когда клиенту это будет удобно.
Разработка стратегии: наша команда предложила клиенту заключить с инвестором договор займа, срок погашения которого зависит от выхода компании на IPO. При этом договор содержит максимально полный перечень прав и обязанностей сторон, поскольку по желанию Клиента, сделка регулируется английским правом.
Результат: после успешно проведенных переговоров, подготовки и зкалючения договора займа с инвестором, клиет получил необходимые для развития денежные средства, при этом, не потеряв контроль над компанией.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности.
Сопровождение привлечения инвестиций в Сербии
Локация: Сербия.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 1 000 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент - производитель инновационных технологий, планировал для расширения бизнеса и запуска нового IT продукта на рынок привлечь инвестиции в размере 1 млн. $.
Разработка стратегии:
Локация: Сербия.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 1 000 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент - производитель инновационных технологий, планировал для расширения бизнеса и запуска нового IT продукта на рынок привлечь инвестиции в размере 1 млн. $.
Разработка стратегии:
- Оценка компании и ее финансового состояния.
- Подписание договора о вложении средств в размере1 млн под 10% годовых на 5 лет.
- Разработка плана использования инвестиций и контроль за его выполнением.
- Оформление юридических документов и регистрация сделки.
- Проведение переговоров с инвестором о возможности дополнительного финансирования в будущем.
- Регулярное предоставление отчетности о состоянии проекта и использовании средств.
Результат:- Компания получила необходимые инвестиции для запуска нового продукта на рынок.
- Инвестор получил выгодную инвестицию с гарантированным доходом в 15% годовых на 5 лет.
- Обе стороны заключили взаимовыгодное соглашение и оставили возможность для дальнейшего сотрудничества.
- Новый продукт компании был успешно запущен на рынок и принес прибыль, что позволило компании расширить свой бизнес.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности.
Покупка доли в компании через опционный договор в РФ
Локация: Россия.
Клиент: ООО.
Срок проекта: 2 месяца.
Сумма инвестиций : 50 000 000 рублей.
Описание поставленной задачи: клиент - IT стартап в сельскохозяйственной сфере. К нему обратилсь группа инвесторов для покупки доли в компании.
Разработка стратегии:
Локация: Россия.
Клиент: ООО.
Срок проекта: 2 месяца.
Сумма инвестиций : 50 000 000 рублей.
Описание поставленной задачи: клиент - IT стартап в сельскохозяйственной сфере. К нему обратилсь группа инвесторов для покупки доли в компании.
Разработка стратегии:
- Анализ соглашения о намерениях.
- Проведение переговоров с инвесторами.
- Составление правового заключения по опционному договору.
Результат: Изначально, у клиента было намерение продать долю в своей компании. После проведения анализа договора, выяснилось, что инвесторы в финальной версии договора, помоимо покупки доли в компании клиента, предусмотрели специфическую юридическую конструкцию, предусматривающую опцион на выкуп всей компании. Сделка не состоялась.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, опционный договор.
Сопровождение привлечения инвестиций от американского и европейского фонда в МФЦА
Локация: Казахстан (МФЦА), США, Евросоюз.
Клиент: Ltd.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент - технологическая IT компания из Казахстана, специализирующаяся на разработке программного обеспечения для финансовых сервисов. Задачей по данному проекту являлось подготовка к привлечению иностранного капитала и обеспечение юридической чистоты сделки с инвесторами из США и ЕС.
Разработка стратегии: WCR Consulting был проведен полный аудит юридических и финансовых рисков, подготовилен пакет документов для привлечения капитала, включая соглашения о конфиденциальности и инвестиционные контракты. В рамках данного проекта были проведены совестные переговворы с клиентом и инвестиционными фондами из США и ЕС.
Результат: Благодаря юридическому сопровождению WCR Consulting, клиентская компания успешно привлекла значительные инвестиции от международных инвесторов. Оказанные услуги позволили минимизировать риски, связанные с разницей законодательства США, ЕС и Казахстана, за счет регистрации компании клиента в зоне действия английсукого права в Казахстане (МФЦА), что укрепило доверие инвесторов. Была обеспечена полная юридическая чистота сделки, включая соблюдение налоговых и корпоративных обязательств в каждой юрисдикции, а также выполнены требования по соблюдению конфиденциальности. Клиент получил не только инвестиции, но и доступ к стратегическим партнерам, что создало дополнительный потенциал для дальнейшего роста компании и выхода на международные рынки.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, разработка инвестиционного соглашения.
Локация: Казахстан (МФЦА), США, Евросоюз.
Клиент: Ltd.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: клиент - технологическая IT компания из Казахстана, специализирующаяся на разработке программного обеспечения для финансовых сервисов. Задачей по данному проекту являлось подготовка к привлечению иностранного капитала и обеспечение юридической чистоты сделки с инвесторами из США и ЕС.
Разработка стратегии: WCR Consulting был проведен полный аудит юридических и финансовых рисков, подготовилен пакет документов для привлечения капитала, включая соглашения о конфиденциальности и инвестиционные контракты. В рамках данного проекта были проведены совестные переговворы с клиентом и инвестиционными фондами из США и ЕС.
Результат: Благодаря юридическому сопровождению WCR Consulting, клиентская компания успешно привлекла значительные инвестиции от международных инвесторов. Оказанные услуги позволили минимизировать риски, связанные с разницей законодательства США, ЕС и Казахстана, за счет регистрации компании клиента в зоне действия английсукого права в Казахстане (МФЦА), что укрепило доверие инвесторов. Была обеспечена полная юридическая чистота сделки, включая соблюдение налоговых и корпоративных обязательств в каждой юрисдикции, а также выполнены требования по соблюдению конфиденциальности. Клиент получил не только инвестиции, но и доступ к стратегическим партнерам, что создало дополнительный потенциал для дальнейшего роста компании и выхода на международные рынки.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, разработка инвестиционного соглашения.
Часто задаваемые вопросы:
Какие этапы включает юридическое сопровождение инвестиционной сделки?
Юридическое сопровождение инвестиционной сделки включает:
- Предварительный анализ (due diligence), чтобы проверить правовой статус компании и активов.
- Подготовка и согласование документов: договоров о намерениях, соглашений о конфиденциальности и основных условий сделки (Term Sheet).
- Структурирование сделки: определение оптимальных юридических форматов и условий сделки.
- Заключение и исполнение сделки: оформление и подписание соглашений, сопровождение расчетов и регистрации прав.
- Постсделочный контроль: мониторинг выполнения условий и обязательств после завершения сделки.
Что такое due diligence, и зачем он нужен?
Due diligence — это проверка юридического статуса компании и её активов перед заключением сделки. Этот процесс позволяет выявить потенциальные риски и проблемы (например, задолженности, обременения, споры) и убедиться в корректности прав на активы, которые приобретаются. Основной целью является снижение рисков и получение объективной картины состояния компании перед инвестированием.
Какой вид договора наиболее часто используется в инвестиционных сделках?
Наиболее распространёнными договорами в инвестиционных сделках являются:
Договор купли-продажи доли/акций (Share Purchase Agreement или SPA), когда инвестор покупает часть бизнеса.
Договор инвестирования (Investment Agreement) — определяет условия и обязательства сторон по инвестициям.
Соглашение акционеров (Shareholders Agreement) — регулирует права и обязанности участников после сделки, включая управление компанией и распределение прибыли.
Какие основные риски могут возникнуть при инвестиционной сделке?
Основные риски включают:
- Юридические риски: неурегулированные вопросы собственности на активы, незарегистрированные права и обременения.
- Финансовые риски: наличие долгов, скрытых обязательств или потенциальных убытков.
- Регуляторные риски: несоответствие деятельности компании требованиям законодательства.
- Коммерческие риски: неоправданные ожидания от будущей прибыли или неверная оценка стоимости компании.
Какие юридические документы могут потребоваться для завершения инвестиционной сделки?
Для завершения сделки могут потребоваться:
- Договор о намерениях (Letter of Intent) — для предварительного согласования условий.
- Договор купли-продажи или инвестирования — основной документ, фиксирующий условия сделки.
- Соглашение о конфиденциальности — для защиты информации, которая раскрывается в ходе сделки.
- Протоколы собраний, акты передачи и регистрации — для оформления изменений в органах управления или собственности.
- Соглашение акционеров — для урегулирования прав и обязанностей участников компании после сделки.
Нам доверяют
Полезные документы:
Шаблон
Шаблон SAFE договора
Договор, позволяющий стартапам привлекать инвестиции без немедленной оценки компании, с обещанием предоставить инвестору долю при следующих инвестиционных раундах.
Чек-лист
Чек-лист правового Due Diligence
Использование чек-листа позволяет выявить потенциальные риски, скрытые обязательства и правовые нарушения, которые могут повлиять на успешность и безопасность сделки.
Чек-лист
Чек-лист правового структурирования сделок
Чек-лист поможет детально проработать все этапы и аспекты юридического структурирования сделки, снижая потенциальные риски и упрощая процесс реализации договоренностей между сторонами.
Шаблон
Шаблон соглашения о неразглашении (NDA)
Юридический документ, который обязывает стороны сохранять конфиденциальность определенной информации и запрещает её разглашение третьим лицам без разрешения.
Почему выбирают нас
Связанные услуги
Юридическое сопровождение деятельности компании
Юридическая упаковка сайта
Защита интеллектуальных прав
Регистрация IT компании в технопарке Астана Хаб
Регистрация юридического лица в Казахстане
Статьи по теме:
Не смогли найти интересующую информацию?
Оставьте свой e-mail и мы свяжемся с вами в ближайшее время