и корпоративное структурирование
Структурируем инвестиционные сделки, готовим пакет документов для раундов и сопровождаем M&A — от term sheet до закрытия сделки.
Готовитесь к seed или Series A. Нужны SAFE / конвертируемый займ, SHA, опционная программа для команды и корпоративная структура которая не испугает инвестора на due diligence.
Планируете инвестицию в IT или Web3 компанию. Нужен legal due diligence, правильная структура входа, защитные оговорки в SHA и механизмы выхода.
Меняется состав фаундеров, один выходит или входит новый партнёр. Нужно зафиксировать vesting, условия выхода, preemption rights и drag-along / tag-along механизмы.
Полный цикл M&A: структурирование сделки (share deal vs asset deal), due diligence, SPA, reps & warranties, escrow и post-closing обязательства.
Фонд входит в компанию или сопровождает портфельную компанию. Нужны стандарты документации, согласованные с LP-требованиями и готовые к следующему раунду.
Выбор структуры сделки (share deal / asset deal), подготовка SPA, переговоры по цене и условиям, reps & warranties, indemnities, escrow и механизмы post-closing adjustment.
Проверяем корпоративную структуру, права на IP, существующие обязательства, лицензии, трудовые отношения и регуляторные риски. Готовим DD-отчёт с красными флагами и рекомендациями.
Готовим инструменты для ранних раундов: SAFE (post-money и pro-rata), SAFT для token projects, конвертируемые займы с дисконтом и valuation cap под конкретного инвестора и юрисдикцию.
Разрабатываем SHA под конкретный раунд и структуру: права инвесторов (information rights, board seat, veto), защитные механизмы, drag-along / tag-along, preemption и anti-dilution.
Структурируем опционные программы для команды (ESOP/VSOP): пул, vesting schedule, cliff, условия ускорения при exit. Call Option agreements для партнёров и стратегических инвесторов.
Founders' agreement, joint venture agreement, partnership agreement — документы регулирующие отношения между фаундерами, партнёрами и стейкхолдерами до и после привлечения инвестиций.
Term sheet, investment agreement, subscription agreement — полный пакет документов для закрытия инвестиционного раунда. Адаптируем под юрисдикцию инвестора и требования cap table.
Комплексный пакет для стартапа готовящегося к раунду: корпоративная структура, founders' agreement, NDA, IP assignment, ESOP и базовый DD-пакет — всё что проверит инвестор на входе.
по структуре сделки
Перед тем как подписывать term sheet или начинать переговоры — убедитесь что структура сделки защищает ваши интересы. Мы разберём конкретную ситуацию и дадим письменные рекомендации.
- Анализ предложенной структуры сделки и рисков
- Сравнение инструментов: SAFE vs конвертируемый займ vs equity
- Оценка условий SHA: защитные механизмы и красные флаги
- Юрисдикционные риски и применимое право
- Письменное заключение с рекомендациями по переговорам
Как выглядит сделка от первого контакта до закрытия — и где мы подключаемся
Ошибки в инвестиционных документах обнаруживаются в момент конфликта — и тогда уже поздно
Post-money SAFE с MFN и pro-rata правами выглядит просто — но при следующем раунде фаундеры обнаруживают что размылись сильнее чем ожидали. Важно моделировать cap table до подписания.
Стандартный SHA предложенный инвестором максимизирует его защиту — liquidation preference, ratchet, board veto. Без переговоров фаундеры теряют контроль над компанией после раунда.
Инвестор на due diligence обнаруживает что ключевой код или торговый знак оформлен на фаундера лично а не на компанию. Сделка встаёт до урегулирования — это недели и доп. расходы.
Один из фаундеров уходит через 6 месяцев после раунда с полной долей. Инвестор этого не ожидал — и требует реструктуризации. Founders' vesting должен быть зафиксирован до привлечения инвестиций.
Продавец не дал reps & warranties или дал минимальные. После закрытия обнаружились скрытые обязательства — покупатель не имеет механизма для возмещения убытков.
Что лучше для seed-раунда — SAFE или конвертируемый займ? +
Какие права обычно получает инвестор при входе? +
Сколько занимает закрытие инвестиционного раунда? +
Нужен ли ESOP до первого раунда? +
Что проверяют при legal due diligence IT-компании? +
вашу сделку правильно?
Расскажите о сделке — разберёмся в структуре, документах и рисках на первом звонке.