Привлечь инвестиции и закрыть сделку без сюрпризов

SAFE — это право инвестора на будущую долю без долга и процентов; конвертируемый заём — это заём, который конвертируется в долю, с процентом и сроком возврата. SAFE проще и быстрее, но в праве РФ его нужно адаптировать — это не «коробочный» инструмент. Конвертируемый заём привычнее для инвесторов из СНГ и даёт кредитору защиту как заимодавцу. Выбор зависит от юрисдикции, стадии и того, чего хочет инвестор — разбираем под вашу ситуацию.

Устав публичен и ограничен по содержанию; SHA — договор между партнёрами, где прописывают то, чего в уставе нет: вестинг основателей, tag-along и drag-along, право вето, порядок выхода, разрешение тупиковых ситуаций, опционы. Именно SHA определяет реальный баланс контроля и защищает от конфликтов, поэтому его подписывают до появления разногласий, а не после.

Инвестор или покупатель смотрит корпоративную структуру и доли, права на продукт и IP, ключевые договоры, отношения с сотрудниками и подрядчиками, лицензии, споры и налоги. Готовиться лучше заранее (vendor DD): собрать data room, закрыть дыры по правам на код, навести порядок в корпоративных документах. Чем чище компания, тем выше оценка и меньше дисконт «за риск».

Частая проблема: код писали подрядчики или фрилансеры без договора отчуждения, и формально права не у компании. На Due Diligence это всплывает и может сорвать раунд или снизить оценку. Поэтому перед сделкой мы проверяем и закрепляем интеллектуальную собственность за компанией — это пересечение с нашей практикой IP-права, и мы закрываем его в одной связке.

Смотрим на ликвидационные привилегии, анти-размытие, право вето инвестора, состав совета директоров, drag-along и за чей счёт формируется опционный пул. Многие «стандартные» условия term sheet можно и нужно смягчать. Наша задача — чтобы вы понимали каждое условие и подписывали то, что не свяжет вам руки на следующих раундах.

Зависит от того, где компания, где инвестор и куда планируется рост. Работаем по праву РФ и Казахстана, а также по английскому праву и через МФЦА (AIFC) — популярный выбор для фондов, холдингов и сделок с иностранным инвестором. Юрисдикцию и инструмент подбираем связкой, чтобы сделка была исполнима и защищена.

Оценка до денег (pre-money) — сколько компания стоит до инвестиции; после денег (post-money) = pre-money плюс сумма раунда. Доля инвестора считается как чек, делённый на post-money. Единой «формулы» нет: на ранней стадии оценку определяют переговоры, сравнимые сделки и метрики, а не бухгалтерия. Мы следим, чтобы согласованная оценка корректно ложилась в term sheet и cap table и не давала скрытого размытия.

Размытие — уменьшение вашей доли при выпуске новых долей на раунде или под опционы. Полностью избежать его нельзя, но можно управлять: считать размытие заранее, оговаривать, за чей счёт формируется опционный пул (обычно до денег — а значит, размывает основателя), и аккуратно закладывать anti-dilution, чтобы не перекосить в пользу инвестора. Сценарии разбираем на cap table до подписания.

Зависит от типа и сложности: разработка SAFE или опциона — одно, полноценный раунд с Due Diligence и переговорами или сделка M&A — другое. Поэтому стоимость называем под конкретную сделку после короткого вводного разговора. Первичная консультация бесплатна — на ней оцениваем объём и сроки.