Договор отчуждения исключительных прав
Составляем договор, по которому автор — фаундер, сотрудник, подрядчик, ИП или самозанятый — передаёт компании исключительные права на код, дизайн или контент в полном объёме и навсегда. Прописываем предмет, момент перехода и вознаграждение так, чтобы права действительно закрепились за компанией и выдержали проверку инвестора.
Что такое договор отчуждения прав
Договор отчуждения исключительного права — это полная и бессрочная передача прав на объект: после него правообладателем становится приобретатель, а у автора прав на объект не остаётся. Через него передают права на код и ПО от физлица, сотрудника, ИП или подрядчика в компанию (ООО). По праву РФ это ст. 1234 ГК; в других юрисдикциях действуют аналогичные конструкции (IP assignment).
Чем отчуждение отличается от «прав на словах»
- Права переходят в полном объёме и бессрочно — это не право пользования, а сам актив
- Нужен корректный предмет (какой именно объект) и момент перехода прав — иначе передача может быть признана несостоявшейся
- Между организациями отчуждение возмездно: размер вознаграждения — существенное условие (без него договор незаключён)
Что прописываем в договоре
Четыре условия, без которых «переданные» права на деле остаются у автора. Формулируем их максимально определённо.
Предмет и объект прав
Какой именно результат передаётся — код, модуль, дизайн, контент. Объект описываем так, чтобы его нельзя было спутать и оспорить.
Момент перехода прав
Когда права переходят к компании — при подписании, оплате или приёмке. Без этого условия передача рискует быть признана несостоявшейся.
Вознаграждение
Между организациями отчуждение возмездно, размер вознаграждения — существенное условие. Для физлиц и ИП учитываем налоговые последствия выплаты.
Объём и гарантии
Полный объём прав, отсутствие обременений и чужого open source, гарантии автора и ответственность — чтобы актив был «чистым» для инвестора.
Почему именно отчуждение
Лицензия оставляет актив у автора — этого недостаточно для инвестора, покупателя или реестра. Чтобы владеть продуктом, нужно отчуждение.
| Критерий | Отчуждение (assignment) | Лицензия |
|---|---|---|
| Что передаётся | Все исключительные права на объект | Только право пользования в оговорённых пределах |
| У кого остаются права | У приобретателя — вы становитесь правообладателем | У правообладателя — вы лишь пользователь |
| Срок | Бессрочно | На срок договора |
| Обратимость | Необратимо — актив ваш | Можно прекратить по условиям договора |
| Когда выбирать | Нужно владеть активом: раунд, M&A, реестр, продажа | Нужно дать или получить право пользования (SaaS, API) |
Для закрепления собственного продукта за компанией нужно именно отчуждение. Если вам, наоборот, нужно право пользования — смотрите договоры на права и лицензионный договор.
Как передать права в зависимости от того, кто автор
Механизм отчуждения один, но статус стороны меняет оформление и налоговые последствия выплаты. Подбираем корректную конструкцию.
Физлицо (фаундер, автор)
Код писали как физлицо — например, MVP до создания компании. Оформляем отчуждение прав компании; с вознаграждения возникает НДФЛ, учитываем это в структуре выплаты.
Штатный сотрудник
Служебное произведение: права работодателя возникают по особым правилам. Подкрепляем служебным заданием, актами и положением об ИС — чтобы результат принадлежал компании.
ИП или самозанятый
Отчуждение через договор с ИП или плательщиком НПД — свой налоговый режим. Оформляем предмет и момент перехода так, чтобы и права перешли, и выплата была корректной.
Внешний подрядчик
Аутсорс или фриланс: по умолчанию права остаются у исполнителя. Встраиваем отчуждение в договор на разработку и проверяем цепочку прав при субподряде.
Из-за чего отчуждение не срабатывает
Типовые ошибки, из-за которых «переданные» права на деле остаются у автора и всплывают на due diligence.
Не определён момент перехода
Написано «права передаются», но не указано когда. Без этого условия передача может быть признана несостоявшейся, а актив — оставшимся у автора.
Лицензия вместо отчуждения
Компания думала, что получила продукт в собственность, а по договору получила лишь право пользования. Инвестор на DD это увидит.
Размытый предмет
Объект описан общими словами, без привязки к конкретному результату. Границы того, что именно передано, оспоримы.
Безвозмездность между юрлицами
Отчуждение между организациями без вознаграждения недопустимо, а без указания его размера возмездный договор считается незаключённым.
Кейсы по передаче прав
Реальные проекты (обезличены) — как мы закрепляли исключительные права за компанией через отчуждение.
Медтех: отчуждение исключительных прав в РК
Права на медицинское ПО были на иностранном юрлице, а подать в реестр доверенного ПО может только местный правообладатель. Оформили отчуждение исключительных прав компании в РК — и открыли путь к регистрации и льготам.
Разбор кейса → Права на код · КЗ / РФ / ОАЭСобрали цепочку прав у распределённой команды
Разработчики работали по ГПХ с российским ИП и компанией в ОАЭ, права компании не принадлежали. Собрали цепочку договорами отчуждения под каждую юрисдикцию и консолидировали права на компанию — пакет прошёл банковский комплаенс.
Разбор кейса → Право на ИС · Астана ХабИИ-платформа: право на собственную разработку
Продукт выглядел как перепродажа чужого API, а от этого зависели льготы. Договорами разделили собственный слой и сторонние API и зафиксировали права на собственную разработку.
Разбор кейса →Как готовим договор отчуждения
От разбора, кому принадлежат права, до подписания и связки с корпоративной структурой.
Разбор объекта и автора
Что за результат, кто автор, каков его статус — физлицо, сотрудник, ИП, самозанятый или подрядчик, и что нужно передать компании.
Подготовка договора
Прописываем предмет, момент перехода прав, вознаграждение, объём, гарантии и ответственность за open source и чужой код.
Согласование и подписание
Согласуем формулировки со сторонами, учитываем налоговые последствия выплаты и сопровождаем подписание.
Связка со структурой
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром и корпоративной структурой — и, при необходимости, готовим пакет под due diligence.
Готовый договор отчуждения — под вашу ситуацию
- Договор с корректным предметом, моментом перехода прав и вознаграждением
- Учёт статуса автора — физлицо, сотрудник, ИП, самозанятый или иностранный подрядчик
- Инструкция по подписанию и, при необходимости, пакет документов под due diligence
Почему за договорами на права идут к нам
Не универсальные юристы, а практика по праву на код и продукт — с трансграничным опытом и привязкой к вашей сделке.
Специализируемся на IT, а не «юристы вообще»
Работаем с кодом, продуктами и Web3: понимаем open source, chain of title, API, AI-код и служебные произведения разработчиков. Договор — под то, как реально устроена ваша разработка, а не универсальный шаблон.
Закрываем трансграничные ситуации
Распределённые команды, иностранные подрядчики, разные юрисдикции. Собираем цепочку прав под каждую страну и готовим документы на русском и английском — так, чтобы пакет прошёл инвестора и банковский комплаенс.
Договор под сделку, а не «для галочки»
Привязываем документы к цели: пройти due diligence и раунд, попасть в реестр ПО, получить льготы (Астана Хаб, МФЦА), пройти комплаенс. Там, где право на ИС — условие льготы или сделки, это критично.
Видим всю цепочку, а не один файл
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром, корпоративной структурой и DD-пакетом, учитываем статус автора и налоги. Один документ в отрыве от структуры не защищает — мы собираем систему.
Разборы по отчуждению и передаче прав
Полезные статьи, чтобы разобраться до обращения.
Другие договоры на права
Подберём конструкцию под задачу — передать актив, дать право пользования или закрепить результат разработки.
С нами работают IT- и продуктовые компании
Часть клиентов, которым мы закрепили права на код, продукт и бренд.
Ведём юридическую сторону вашего бизнеса под ключ
Регистрация за рубежом, интеллектуальное право, 152-ФЗ и GDPR, инвестиционные сделки — под ключ и глобально.
Частые вопросы
Что такое договор отчуждения исключительного права?
Это договор, по которому правообладатель передаёт исключительное право на объект другому лицу в полном объёме и бессрочно. После отчуждения правообладателем становится приобретатель, а у прежнего автора прав на объект не остаётся. По праву РФ это регулирует ст. 1234 ГК РФ; в других юрисдикциях действуют аналогичные конструкции (IP assignment).
Чем отчуждение отличается от лицензии?
Отчуждение — это полная и бессрочная передача самого исключительного права: актив переходит к приобретателю. Лицензия — лишь право пользования в оговорённых пределах (вид, территория, срок), при этом актив остаётся у правообладателя. Чтобы закрепить собственный продукт за компанией, нужно отчуждение; лицензии инвестору или покупателю недостаточно.
Обязательно ли вознаграждение? Можно ли передать права безвозмездно?
Для возмездного договора размер вознаграждения — существенное условие: без него договор считается незаключённым. Безвозмездное отчуждение между коммерческими организациями не допускается. Для физлиц, ИП и самозанятых конструкция возможна, но важно учесть налоговые последствия выплаты — их мы закладываем заранее.
В какой момент права переходят к компании?
По общему правилу исключительное право переходит в момент заключения договора, если стороны не предусмотрели иное (например, переход по оплате или приёмке). Если переход права на объект подлежит государственной регистрации (изобретения, товарные знаки, зарегистрированные программы для ЭВМ), право переходит в момент такой регистрации. Мы прописываем момент перехода явно, чтобы не было споров.
Как оформить отчуждение прав от сотрудника, ИП или самозанятого?
Механизм один — договор отчуждения (для сотрудников дополняется документами о служебном произведении), но статус стороны меняет оформление и налоги: у физлица возникает НДФЛ, у ИП и самозанятого — свой режим. Мы подбираем конструкцию под статус автора и прописываем предмет и момент перехода прав, чтобы и права перешли, и выплата была корректной.
Нужно ли регистрировать договор отчуждения?
Сам договор в общем случае не регистрируется. Но переход исключительного права на объекты, которые прошли государственную регистрацию (изобретения, полезные модели, товарные знаки, зарегистрированные программы для ЭВМ и базы данных), подлежит регистрации в патентном ведомстве. Для обычного кода и контента, охраняемых авторским правом, регистрация перехода не требуется. Мы определяем, нужна ли она в вашем случае.
Как передать права на код от физлица (сотрудника, подрядчика) в компанию — ООО?
Через договор отчуждения исключительных прав: физлицо, сотрудник, ИП, самозанятый или подрядчик передаёт компании (ООО) исключительные права на код или продукт в полном объёме. В договоре фиксируем предмет, момент перехода прав и вознаграждение; для сотрудников дополняем документами о служебном произведении. Учитываем налоговые последствия выплаты в зависимости от статуса автора. Мы готовим такой договор под вашу ситуацию за 3–5 рабочих дней.
Есть ли образец договора отчуждения исключительных прав?
Универсальный образец из интернета опасен: без корректного предмета, момента перехода и вознаграждения под конкретную ситуацию передача может быть признана несостоявшейся, а инвестор увидит дыру на due diligence. Поэтому мы не отдаём шаблон, а готовим договор под ваш случай — кто автор, какой объект, какая юрисдикция и налоговый статус. Это надёжнее типового образца и стоит от 700 €.
Нужно закрепить права за компанией?
Расскажите, кто автор и что за объект — подготовим договор отчуждения так, чтобы права перешли к компании, а актив был «чистым» для инвестора. Ответим в мессенджере в течение дня.