NDA — соглашение о неразглашении
Составляем рабочее соглашение о конфиденциальности для команды, подрядчиков, партнёров и инвесторов. Прописываем предмет тайны, срок, исключения и ответственность — и, для сотрудников, вводим режим коммерческой тайны, чтобы NDA действительно можно было применить, а не только «на бумаге».
Что такое NDA
NDA (Non-Disclosure Agreement, соглашение о неразглашении) — договор, по которому сторона обязуется не раскрывать конфиденциальную информацию: код, доступы, данные клиентов, коммерческую тайну. Он защищает информацию, когда вы делитесь ею с командой, подрядчиком или партнёром. Важно понимать: сам по себе NDA не передаёт права на созданный результат — для этого нужен отдельный договор.
Что в нём должно быть
- Чёткий предмет тайны — что именно конфиденциально (расплывчатое «всё» защитить сложно)
- Срок, обязанности сторон и исключения (публично известное, независимо разработанное, раскрытие по требованию закона)
- Реальная ответственность за нарушение, а для сотрудников — введённый режим коммерческой тайны по 98-ФЗ
Из чего собираем рабочий NDA
Четыре блока, без которых соглашение красиво выглядит, но не защищает.
Предмет тайны
Что именно относится к конфиденциальной информации и как она обозначается. Конкретный предмет — залог того, что нарушение можно доказать.
Срок и обязанности
Срок действия конфиденциальности (в том числе после окончания сотрудничества), порядок использования, хранения и возврата информации.
Исключения
Что не считается нарушением: публично известное, полученное законно от третьих лиц, независимо разработанное, раскрытое по требованию закона.
Ответственность
Неустойка и возмещение убытков за разглашение. Для сотрудников связываем NDA с режимом коммерческой тайны, чтобы санкции были применимы.
Односторонний и взаимный NDA
Выбор зависит от того, кто и кому раскрывает информацию. От этого зависят обязанности сторон.
| Критерий | Односторонний | Взаимный (mutual) |
|---|---|---|
| Кто раскрывает | Одна сторона раскрывает, другая — принимает и хранит | Обе стороны обмениваются конфиденциальной информацией |
| Обязанности | Обязанность неразглашения — у принимающей стороны | Обязанности неразглашения — у обеих сторон |
| Типичные ситуации | Найм сотрудника, передача данных подрядчику | Переговоры о партнёрстве, M&A, совместная разработка |
| Когда выбирать | Информацией делитесь в основном вы | Секретами обмениваются обе стороны |
NDA защищает информацию, но не закрепляет права на созданный код. Чтобы результат принадлежал компании, к NDA добавляют договор отчуждения или договор на разработку.
Где нужен NDA
Везде, где вы раскрываете чувствительную информацию до того, как отношения формализованы.
Переговоры с инвестором и партнёром
Показываете метрики, код или технологию до сделки. NDA фиксирует, что раскрытое не уйдёт конкурентам и не будет использовано против вас.
Найм и подрядчики
Сотрудники и исполнители получают доступ к коду, доступам и данным. NDA плюс режим коммерческой тайны защищают компанию.
Due diligence и M&A
Покупатель или инвестор изучает внутреннюю кухню. Взаимный NDA ограничивает использование раскрытой информации рамками сделки.
Аутсорс-разработка
Передаёте продукт и данные внешней команде. NDA в паре с договором на разработку закрывает и конфиденциальность, и права.
Почему NDA не срабатывает
Типовые ошибки, из-за которых красивое соглашение не удаётся применить в споре.
Размытый предмет тайны
Написано «вся информация конфиденциальна». В суде такое условие сложно применить — непонятно, что именно нарушено.
Нет режима коммерческой тайны
С сотрудников взыскать сложно, если у компании не введён режим по 98-ФЗ: нет перечня сведений, грифа и учёта доступа.
Нет исключений
Без исключений NDA становится неисполнимым: под него формально попадает и публично известное, и уже имевшееся у стороны.
NDA вместо договора о правах
Компания думала, что NDA закрепляет код за ней. Но он защищает лишь тайну — права нужно передавать отдельным договором.
Кейсы по защите информации и прав
Реальные проекты (обезличены) — как мы защищали конфиденциальность и права на продукт.
ИИ-платформа: защита ноу-хау и прав
Нужно было защитить архитектуру и алгоритмы от утечки к подрядчикам и одновременно доказать, что ядро — собственная разработка. Настроили NDA и структуру прав так, чтобы продукт был закрыт от копирования и выдержал мониторинг.
Разбор кейса → Права на код · КЗ / РФ / ОАЭСобрали цепочку прав у распределённой команды
Распределённая команда по ГПХ в разных юрисдикциях: и конфиденциальность, и права были не закрыты. NDA, договорами отчуждения и служебными документами закрыли оба риска — пакет прошёл банковский комплаенс.
Разбор кейса →Как готовим NDA
От разбора, что и кому вы раскрываете, до соглашения, которое реально можно применить.
Разбор ситуации
Кому и какую информацию раскрываете, односторонний нужен NDA или взаимный, есть ли сотрудники и подрядчики с доступом.
Подготовка NDA
Прописываем предмет тайны, срок, обязанности, исключения и ответственность — под вашу ситуацию, а не шаблон.
Режим коммерческой тайны
Для сотрудников помогаем ввести режим по 98-ФЗ: перечень сведений, гриф, учёт доступа — чтобы санкции были применимы.
Связка с правами
Связываем NDA с договорами о правах на код, чтобы были закрыты и конфиденциальность, и принадлежность результата.
Рабочий NDA — который можно применить
- Соглашение с конкретным предметом тайны, сроком, исключениями и ответственностью
- При необходимости — пакет по режиму коммерческой тайны для сотрудников (98-ФЗ)
- Односторонний или взаимный вариант и, по запросу, версия на английском
Почему за договорами на права идут к нам
Не универсальные юристы, а практика по праву на код и продукт — с трансграничным опытом и привязкой к вашей сделке.
Специализируемся на IT, а не «юристы вообще»
Работаем с кодом, продуктами и Web3: понимаем open source, chain of title, API, AI-код и служебные произведения разработчиков. Договор — под то, как реально устроена ваша разработка, а не универсальный шаблон.
Закрываем трансграничные ситуации
Распределённые команды, иностранные подрядчики, разные юрисдикции. Собираем цепочку прав под каждую страну и готовим документы на русском и английском — так, чтобы пакет прошёл инвестора и банковский комплаенс.
Договор под сделку, а не «для галочки»
Привязываем документы к цели: пройти due diligence и раунд, попасть в реестр ПО, получить льготы (Астана Хаб, МФЦА), пройти комплаенс. Там, где право на ИС — условие льготы или сделки, это критично.
Видим всю цепочку, а не один файл
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром, корпоративной структурой и DD-пакетом, учитываем статус автора и налоги. Один документ в отрыве от структуры не защищает — мы собираем систему.
Разборы по праву на код и защите
Полезные статьи, чтобы разобраться до обращения.
Другие договоры на права
Подберём конструкцию под задачу — передать актив, дать право пользования или закрепить результат разработки.
С нами работают IT- и продуктовые компании
Часть клиентов, которым мы защитили код, данные и продукт.
Ведём юридическую сторону вашего бизнеса под ключ
Регистрация за рубежом, интеллектуальное право, 152-ФЗ и GDPR, инвестиционные сделки — под ключ и глобально.
Частые вопросы
Что такое NDA и когда он защищает?
NDA (соглашение о неразглашении) защищает конфиденциальную информацию — код, доступы, коммерческую тайну, данные клиентов, — когда вы делитесь ею с командой, подрядчиком, партнёром или инвестором. Чтобы он работал, нужно чётко определить, что именно является тайной, срок обязательства, исключения и ответственность за нарушение. Расплывчатое «всё конфиденциально» в споре применить трудно.
Чем односторонний NDA отличается от взаимного?
В одностороннем NDA информацию раскрывает одна сторона, а обязанность неразглашения лежит на принимающей — это типично для найма или передачи данных подрядчику. Во взаимном (mutual) обе стороны обмениваются конфиденциальной информацией и обе обязаны её хранить — это для переговоров о партнёрстве, M&A и совместной разработки. Мы подбираем вид под вашу ситуацию.
Защищает ли NDA права на код?
Нет. NDA защищает информацию от разглашения, но не передаёт и не закрепляет исключительные права на созданный результат. Чтобы код принадлежал компании, нужен отдельный договор отчуждения, договор на разработку или оформление служебных произведений. На практике NDA и договор о правах оформляют в паре.
Нужен ли режим коммерческой тайны, если есть NDA?
Для защиты информации от сотрудников — да, желательно. По Закону о коммерческой тайне (98-ФЗ) взыскать за разглашение проще, если у компании введён режим: определён перечень сведений, нанесён гриф «Коммерческая тайна», ограничен и учтён доступ. NDA и режим коммерческой тайны дополняют друг друга: соглашение фиксирует обязанность, режим делает санкции применимыми.
Какая ответственность за нарушение NDA?
Прежде всего договорная — неустойка (штраф) и возмещение убытков, если они доказаны. Для работников возможна дисциплинарная и материальная ответственность. За незаконное разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну, предусмотрена и уголовная ответственность (ст. 183 УК РФ). Мы прописываем реальную и соразмерную ответственность, чтобы NDA имел вес.
Есть ли образец NDA?
Универсальный образец из интернета часто не защищает: в нём размытый предмет тайны, нет исключений и привязки к режиму коммерческой тайны. Поэтому мы не отдаём шаблон, а готовим NDA под вашу ситуацию — что и кому вы раскрываете, односторонний он или взаимный, в какой юрисдикции. Это надёжнее типового образца и стоит от 700 €.
Нужно закрыть конфиденциальность?
Расскажите, кому и что вы раскрываете — подготовим NDA, который реально можно применить, и при необходимости настроим режим коммерческой тайны. Ответим в мессенджере в течение дня.