Цепочка прав на код у распределённой команды: КЗ, РФ и ОАЭ
У компании в Казахстане десятки разработчиков — кто по ГПХ с российским ИП, кто через компанию в ОАЭ. Прав на собственный продукт по факту не было. Собрали цепочку прав (chain of title) на компанию — по крупицам, в трёх юрисдикциях, под банковский комплаенс. Обезличенный кейс из практики.
Сделать так, чтобы компания владела своим кодом
У IT-компании в Казахстане большая распределённая команда: часть разработчиков работала по договорам ГПХ, кто-то — как российский ИП, кто-то — через собственную компанию в ОАЭ. Формально продукт есть, а вот прав на него у компании по документам почти не было. Это всплыло, когда потребовалось подтвердить владение продуктом. Нужно было собрать все права на код на саму компанию.
Права размазаны по подрядчикам в разных странах
Код писали десятки людей и юрлиц в трёх юрисдикциях, а договоры либо отсутствовали, либо не передавали исключительные права. По факту каждый разработчик мог претендовать на свою часть продукта.
Чем это грозит. Компания, которая не владеет собственным кодом, — это риск при любой сделке: инвестор, покупатель или банк на комплаенсе требуют подтвердить права на продукт. Нет цепочки прав — срывается раунд, падает оценка, а подрядчик в теории может запретить использовать «свой» код или потребовать доплату.
Права на код не переходят «по умолчанию»
Как это устроено. Права на код принадлежат компании только при правильно оформленных отношениях. Если разработчик — штатный сотрудник, код может быть служебным произведением, и права переходят работодателю (ст. 1295 ГК РФ). Если это подрядчик по договору заказа — права по умолчанию у заказчика, но лишь при корректном договоре (ст. 1296 ГК РФ). А вот при простом ГПХ без условия об отчуждении исключительного права оно остаётся у автора.
А тут ещё три юрисдикции. Разработчики оформлены в Казахстане, России (через ИП) и ОАЭ — а значит к каждому отношению применяется своё право, и «шаблон из интернета» здесь не работает. Нужен корректный договор отчуждения под каждую связку.
Собрали цепочку прав по крупицам
Восстановили chain of title — непрерывную цепочку передачи прав от каждого разработчика к компании:
— подняли и упорядочили имеющиеся акты и договоры, нашли пробелы;
— по каждому разработчику оформили договор отчуждения исключительного права под применимую юрисдикцию (КЗ, РФ, ОАЭ);
— свели все права на саму компанию, чтобы продукт принадлежал ей целиком;
— подготовили трёхязычный пакет документов, чтобы он читался и в банке, и у контрагентов в разных странах.
Отдельно — под банк. Пакет собирали так, чтобы он закрыл вопросы банковского комплаенса о происхождении и принадлежности продукта.
Продукт принадлежит компании
- Цепочка прав на код собрана — исключительные права у компании, без «дыр»
- Каждый разработчик закрыт корректным договором отчуждения под свою юрисдикцию
- Трёхязычный пакет прошёл банковский комплаенс
- Компания готова к раунду, продаже или M&A — права на продукт больше не вопрос
Как не потерять права на свой продукт
Оформляйте отчуждение сразу
С каждым разработчиком — договор с прямым условием об отчуждении исключительного права. ГПХ без такого условия права компании не даёт.
Учитывайте юрисдикцию
Подрядчики в разных странах — разное применимое право. Договор нужно строить под каждую связку, а не по одному шаблону.
Соберите chain of title заранее
Непрерывную цепочку прав проверяют инвестор, покупатель и банк. Собирать её лучше до сделки, а не в цейтноте перед закрытием.
Нужно закрепить права на код за компанией? Готовим договоры отчуждения и лицензии, выстраиваем chain of title под распределённую команду в разных юрисдикциях и приводим пакет в вид, который проходит банковский комплаенс и due diligence. Подробнее — на странице IP-договоров.
Частые вопросы
Кому принадлежат права на код, написанный подрядчиком?
Зависит от оформления. Если код создан штатным сотрудником в рамках трудовых обязанностей, это служебное произведение и права по умолчанию у работодателя (ст. 1295 ГК РФ). Если код создан подрядчиком по договору заказа, права по умолчанию у заказчика, но только при корректном договоре (ст. 1296 ГК РФ). А при обычном договоре ГПХ без условия об отчуждении исключительное право остаётся у автора — компания кодом не владеет.
Что такое chain of title на код?
Chain of title — это непрерывная цепочка передачи исключительных прав от каждого автора и подрядчика к компании. Если хотя бы одно звено не оформлено (нет договора отчуждения, неверная юрисдикция, не подписан акт), в цепочке появляется «дыра», и формально компания не владеет частью своего продукта. Именно такую цепочку проверяют инвестор, покупатель и банк.
Зачем банку или инвестору права на код?
При инвестиционной сделке, продаже бизнеса или банковском комплаенсе сторона должна подтвердить, что продукт действительно принадлежит компании. Если прав нет, срывается раунд, падает оценка, а подрядчик теоретически может запретить использовать «свой» код или потребовать доплату. Поэтому цепочку прав собирают заранее, а не в цейтноте перед закрытием.
Как оформить права на код, если разработчики в разных странах?
К отношениям с подрядчиками в разных юрисдикциях применяется разное право, поэтому единый «шаблон из интернета» не работает. По каждой связке нужен корректный договор отчуждения исключительного права под применимую юрисдикцию. В нашем кейсе разработчики были оформлены в Казахстане, России (через ИП) и ОАЭ — под каждую страну готовили свой договор, а пакет делали трёхязычным.
Что делать, если договоров отчуждения не было вообще?
Права можно собрать задним числом — оформить с каждым разработчиком договор отчуждения исключительного права и свести их на компанию. Это дольше и сложнее, чем сделать сразу, но реально: мы именно так восстанавливали цепочку прав по крупицам. Главное — успеть до сделки или проверки, где отсутствие прав всплывёт.
Права на код у команды, а не у вас?
Соберём цепочку прав на продукт: договоры отчуждения под каждую юрисдикцию, консолидация на компанию и пакет, который проходит банк и due diligence.