Лицензионный договор
Составляем лицензионный договор — вы даёте или получаете право пользования ПО, кодом, контентом или брендом без передачи самого актива. Прописываем вид лицензии, способы использования, территорию, срок и вознаграждение так, чтобы не было споров о границах использования — для SaaS, API, дистрибуции ПО и лицензирования внутри группы.
Что такое лицензионный договор
Лицензионный договор — это предоставление права пользования результатом интеллектуальной деятельности в оговорённых пределах, без передачи самого исключительного права: актив остаётся у правообладателя (лицензиара), а лицензиат получает лишь право использования. Так лицензируют ПО, код, контент, товарный знак — для SaaS, API, дистрибуции и франшизы. По праву РФ это ст. 1235 ГК; в других юрисдикциях действуют аналогичные конструкции (license agreement).
Что важно в лицензии
- Передаётся право пользования, а не сам актив — правообладателем остаётся лицензиар
- Существенные условия: предмет и способы использования, а для возмездного — размер вознаграждения (без него договор незаключён)
- Если не указать территорию — действует только РФ; если не указать срок — договор считается заключённым на 5 лет
Что прописываем в лицензии
Четыре блока условий, из-за размытости которых чаще всего возникают споры о границах использования.
Предмет и способы использования
Какой объект и какими именно способами можно использовать — воспроизведение, распространение, доведение до всеобщего сведения, переработка. Что не разрешено прямо — считается не разрешённым.
Вид лицензии
Исключительная или простая (неисключительная). Если вид не указать, лицензия считается неисключительной — правообладатель вправе выдавать её и другим.
Территория и срок
Где и как долго действует право. По умолчанию территория — РФ, срок — 5 лет и не дольше срока действия исключительного права. Задаём явно под задачу.
Вознаграждение
Роялти (процент/периодические платежи) или паушальный (разовый). Для возмездного договора размер — существенное условие; между организациями безвозмездная лицензия на весь мир и срок не допускается.
Исключительная и неисключительная — в чём разница
Два вида лицензии по ст. 1236 ГК. От выбора зависит, сможет ли правообладатель лицензировать продукт кому-то ещё.
| Критерий | Исключительная | Простая (неисключительная) |
|---|---|---|
| Кто получает право | Только один лицензиат в оговорённых пределах | Лицензиат и, возможно, другие — сразу несколько |
| Может ли лицензиар выдавать другим | Нет — в пределах переданного объёма | Да, без ограничений |
| По умолчанию (если вид не указан) | — | Считается неисключительной |
| Когда выбирать | Эксклюзив, дистрибуция и франшиза на территории | Массовое лицензирование: SaaS, много клиентов, EULA |
| Цена | Обычно дороже — вы «закрываете» рынок | Ниже — актив можно лицензировать многим |
Нужно, наоборот, полностью получить актив в собственность, а не право пользования? Тогда нужна не лицензия, а договор отчуждения исключительных прав.
Где применяют лицензионный договор
Лицензия нужна везде, где вы даёте или получаете право пользования продуктом, не передавая сам актив.
SaaS и API
Доступ к сервису или API по подписке — это лицензия на использование. Прописываем объём, ограничения, ответственность и условия прекращения доступа.
Дистрибуция и реселлеры
Право распространять или встраивать ваше ПО. Разграничиваем территорию, каналы и право на сублицензирование конечным пользователям.
Франшиза и бренд
Лицензия на товарный знак и технологию для партнёров. Фиксируем стандарты, контроль качества и границы использования бренда.
Лицензирование внутри группы
Материнская компания лицензирует ПО дочерним. Выстраиваем внутригрупповые лицензии с корректной моделью роялти и с учётом налогов.
Из-за чего лицензия даёт сбой
Типовые ошибки, из-за которых стороны трактуют границы использования по-своему.
Открытый объём прав
Не прописаны способы использования, территория и срок. Границы размыты — и каждая сторона трактует их в свою пользу.
Не определён вид лицензии
Стороны думали про эксклюзив, а по умолчанию лицензия неисключительная — и правообладатель законно выдал её конкурентам.
Безвозмездность между юрлицами
Возмездная лицензия без указания размера вознаграждения считается незаключённой, а безвозмездная между коммерческими организациями на весь мир и срок недопустима.
Лицензия там, где нужно отчуждение
Компания хотела владеть продуктом, а получила лишь право пользования. Для собственного актива под раунд нужна не лицензия, а отчуждение.
Кейсы по лицензиям и правам
Реальные проекты (обезличены) — как мы разграничивали права и настраивали лицензии.
ИИ-платформа: свой продукт и сторонние API
Продукт выглядел как перепродажа чужого API, а от этого зависели льготы. Договорами и лицензиями разделили собственный слой компании и лицензируемые сторонние API, зафиксировали объём прав и структуру, которая выдержит мониторинг.
Разбор кейса → Права на код · КЗ / РФ / ОАЭСобрали цепочку прав у распределённой команды
Разработчики работали по ГПХ с разными юрлицами, права компании не принадлежали. Договорами и внутригрупповыми лицензиями выстроили корректную структуру прав — пакет прошёл банковский комплаенс.
Разбор кейса →Как готовим лицензионный договор
От задачи и модели монетизации до подписания и связки с продуктом и структурой.
Разбор задачи
Что лицензируете, кому и на каких условиях — эксклюзив или массовая лицензия, разовый платёж или роялти, одна страна или мир.
Выбор конструкции
Вид лицензии, способы использования, право на сублицензирование, модель вознаграждения и налоговая логика (в т.ч. НДС на лицензии на ПО).
Подготовка договора
Прописываем предмет, объём, территорию, срок, вознаграждение, ответственность и условия прекращения — чтобы границы были однозначны.
Подписание и связка
Сопровождаем подписание и связываем лицензию с продуктом, EULA и корпоративной структурой; при необходимости — с регистрацией предоставления права.
Готовый лицензионный договор — под вашу модель
- Договор с однозначным предметом, объёмом, территорией, сроком и моделью вознаграждения
- Учёт вида лицензии и права на сублицензирование под вашу бизнес-модель
- Налоговая логика лицензионных платежей, включая НДС на лицензии на ПО
Почему за договорами на права идут к нам
Не универсальные юристы, а практика по праву на код и продукт — с трансграничным опытом и привязкой к вашей сделке.
Специализируемся на IT, а не «юристы вообще»
Работаем с кодом, продуктами и Web3: понимаем open source, chain of title, API, AI-код и служебные произведения разработчиков. Договор — под то, как реально устроена ваша разработка, а не универсальный шаблон.
Закрываем трансграничные ситуации
Распределённые команды, иностранные подрядчики, разные юрисдикции. Собираем цепочку прав под каждую страну и готовим документы на русском и английском — так, чтобы пакет прошёл инвестора и банковский комплаенс.
Договор под сделку, а не «для галочки»
Привязываем документы к цели: пройти due diligence и раунд, попасть в реестр ПО, получить льготы (Астана Хаб, МФЦА), пройти комплаенс. Там, где право на ИС — условие льготы или сделки, это критично.
Видим всю цепочку, а не один файл
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром, корпоративной структурой и DD-пакетом, учитываем статус автора и налоги. Один документ в отрыве от структуры не защищает — мы собираем систему.
Разборы по лицензиям
Полезные статьи, чтобы разобраться до обращения.
Другие договоры на права
Подберём конструкцию под задачу — передать актив, дать право пользования или закрепить результат разработки.
С нами работают IT- и продуктовые компании
Часть клиентов, которым мы настроили права и лицензии на продукт.
Ведём юридическую сторону вашего бизнеса под ключ
Регистрация за рубежом, интеллектуальное право, 152-ФЗ и GDPR, инвестиционные сделки — под ключ и глобально.
Частые вопросы
Чем лицензия отличается от отчуждения прав?
Лицензия — это право пользования объектом в оговорённых пределах (вид, территория, срок), при этом сам актив остаётся у правообладателя. Отчуждение — полная и бессрочная передача самого исключительного права: актив переходит к приобретателю. Если вам нужно владеть продуктом (под раунд, реестр, M&A), нужна не лицензия, а отчуждение исключительных прав.
Какие бывают виды лицензионных договоров?
Два вида: исключительная лицензия (право получает только один лицензиат, и правообладатель не вправе выдавать её другим в тех же пределах) и простая, неисключительная (правообладатель может лицензировать объект и другим). Если вид в договоре не указан, лицензия считается неисключительной. Отдельно выделяют сублицензию — когда лицензиат с согласия правообладателя передаёт право дальше.
Что обязательно должно быть в лицензионном договоре?
Существенные условия — предмет (какой объект и какими способами разрешено использовать), а для возмездного договора — размер вознаграждения или порядок его определения. Без них договор считается незаключённым. Также важно задать вид лицензии, территорию и срок: если их не указать, по закону территория — РФ, а срок — 5 лет (но не дольше срока действия исключительного права).
Как оформить лицензию на ПО или программу?
Через лицензионный договор (для массового распространения — в форме EULA, договора присоединения). В нём фиксируют объём прав пользователя, ограничения, ответственность и условия прекращения. Для доступа к SaaS или API лицензия встраивается в условия использования сервиса. Мы готовим договор и пользовательские документы под вашу модель монетизации.
Облагаются ли лицензионные платежи НДС?
С 2021 года освобождение от НДС по передаче прав на использование программ действует только для ПО, включённого в единый реестр российского ПО (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ). Для остального ПО и иных объектов лицензионные платежи облагаются НДС в общем порядке. Налоговую логику лицензии мы прорабатываем заранее, чтобы не было доначислений.
Можно ли передавать права дальше — по сублицензии?
Да, но только с согласия правообладателя (лицензиара). По сублицензионному договору лицензиат может предоставить право использования в пределах тех прав и тех способов, которые получил сам, и на срок не дольше основной лицензии. Право на сублицензирование и его границы мы прописываем в договоре явно — это важно для дистрибуции и реселлеров.
Нужно ли регистрировать лицензионный договор?
Сам договор не регистрируется, но предоставление права использования объектов, прошедших государственную регистрацию (изобретения, полезные модели, товарные знаки, зарегистрированные программы для ЭВМ и базы данных), подлежит регистрации в патентном ведомстве. Для обычного кода и контента, охраняемых авторским правом, регистрация не требуется. Мы определяем, нужна ли она в вашем случае.
Есть ли образец лицензионного договора?
Универсальный образец из интернета рискован: без корректного предмета, вида лицензии, объёма и вознаграждения под конкретную модель он не защищает и может быть признан незаключённым. Поэтому мы не отдаём шаблон, а готовим договор под вашу задачу — что лицензируете, кому, на каких условиях и в какой юрисдикции. Это надёжнее типового образца и стоит от 700 €.
Нужен рабочий лицензионный договор?
Расскажите, что и кому лицензируете — подготовим договор с однозначным объёмом, территорией, сроком и моделью вознаграждения. Ответим в мессенджере в течение дня.