Договор на разработку ПО
Составляем договор на заказную разработку со встроенным закреплением прав: ТЗ, порядок приёмки, момент перехода исключительных прав, ответственность за open source и чужой код. Чтобы результат подряда сразу принадлежал вам, а не остался у исполнителя — и по закону, и на due diligence.
Что такое договор на разработку
Договор на разработку (заказная разработка ПО) — это договор, по которому исполнитель создаёт для вас продукт, а исключительные права на результат закрепляются за заказчиком. Ключевой момент: оплата работы сама по себе не означает, что права у вас — их переход нужно прописать. По праву РФ применяются ст. 1296 и 1297 ГК, и по умолчанию права принадлежат разным сторонам в зависимости от предмета договора.
Кому принадлежат права «по умолчанию»
- Если предмет договора — создание ПО по заказу, права по умолчанию у заказчика (ст. 1296) — но без момента перехода и приёмки это оспоримо
- Если ПО создано попутно, при работах с другим предметом, права по умолчанию остаются у исполнителя (ст. 1297) — даже если работа оплачена
- С фрилансером или физлицом по ГПХ права изначально у автора — нужен явный переход
Что закрываем в договоре
Четыре блока, без которых результат подряда рискует остаться у исполнителя.
ТЗ и приёмка
Техническое задание, критерии готовности, порядок приёмки и акты. Без чёткого предмета и приёмки непонятно, что именно создано и передано.
Переход прав
Встроенное отчуждение: исключительные права на результат переходят заказчику — в полном объёме и с указанием момента перехода (по приёмке или оплате).
Open source и чужой код
Гарантии исполнителя, что в продукте нет закрывающих лицензий и чужого кода без прав. Ответственность за нарушение — на исполнителе.
Цепочка прав (субподряд)
Если исполнитель привлекает субподрядчиков или фрилансеров — проверяем, что он передаёт вам то, чем владеет сам (chain of title).
Кому принадлежат права на результат
По умолчанию закон распределяет права по-разному и часто не в пользу заказчика. Правильный договор снимает риск.
| Сценарий | По умолчанию | С договором на разработку |
|---|---|---|
| Разработка по заказу (предмет — создание ПО) | Заказчику (ст. 1296), но без момента перехода и приёмки — оспоримо | Заказчику, с чётким моментом перехода и актами приёмки |
| ПО создано попутно (иные работы) | Исполнителю (ст. 1297) — даже если работа оплачена | Заказчику — через встроенное отчуждение прав |
| Фрилансер или ГПХ с физлицом | У автора — оплата не равна переходу прав | Заказчику, с учётом НДФЛ и статуса автора |
| Субподряд | Цепочка прав может рваться на субподрядчике | Проверяем chain of title по всей цепочке |
Если права уже нужно перевести с конкретного автора или юрлица — отдельно смотрите договор отчуждения исключительных прав.
Кому нужен договор на разработку
Везде, где продукт создаёт не ваш штат, а внешний исполнитель.
Аутсорс-разработка
Отдаёте продукт студии или подрядчику. Встраиваем отчуждение прав, ТЗ и приёмку — чтобы результат сразу был вашим.
Фрилансеры и ГПХ
Нанимаете разработчиков как физлиц или ИП. Оформляем переход прав с учётом статуса и налогов автора.
MVP до найма команды
Продукт пишут внешние люди до того, как выстроен штат. Закрепляем права за компанией до раунда и due diligence.
Доработка чужого кода
Исполнитель дорабатывает существующий продукт или использует open source. Разграничиваем права и ответственность за компоненты.
Из-за чего права остаются у исполнителя
Типовые ошибки, из-за которых оплаченный продукт по документам вам не принадлежит.
Нет условия о переходе прав
В договоре с подрядчиком не прописан переход исключительных прав. По умолчанию они могут остаться у исполнителя — особенно по ст. 1297.
Приёмка не оформлена
Нет актов и критериев готовности. Непонятно, что именно создано и когда права перешли — передача оспорима.
Субподряд без chain of title
Подрядчик привлёк фрилансеров и не передал вам то, чем владеет сам. Разрыв в цепочке всплывает на сделке.
Open source без проверки
В продукт попал код под закрывающей лицензией. Без гарантий исполнителя риск и ответственность ложатся на вас.
Кейсы по заказной разработке
Реальные проекты (обезличены) — как мы закрепляли за компанией результат внешней разработки.
Собрали цепочку прав у распределённой команды
Разработчики работали по ГПХ с российским ИП и компанией в ОАЭ, права компании не принадлежали. Договорами на разработку и отчуждения под каждую юрисдикцию выстроили цепочку прав — пакет прошёл банковский комплаенс.
Разбор кейса → Право на ИС · Астана ХабИИ-платформа: право на собственную разработку
Продукт выглядел как перепродажа чужого API, а от этого зависели льготы. Договорами разделили собственный слой разработки и сторонние API и зафиксировали права на результат за компанией.
Разбор кейса →Как готовим договор на разработку
От разбора задачи и модели работы до подписания и связки с продуктом и структурой.
Разбор задачи
Кто исполнитель (студия, ИП, фрилансер), что за продукт, как устроена приёмка и оплата, есть ли субподряд и open source.
Подготовка договора
Прописываем предмет, ТЗ, приёмку, переход исключительных прав, момент перехода, гарантии и ответственность за чужой код.
Согласование и подписание
Согласуем условия с исполнителем, учитываем статус автора и налоги, сопровождаем подписание.
Связка со структурой
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром и корпоративной структурой; при необходимости готовим пакет под due diligence.
Готовый договор на разработку — с правами у вас
- Договор с ТЗ, приёмкой, переходом прав и чётким моментом перехода
- Гарантии по open source и чужому коду, проверка цепочки прав при субподряде
- Учёт статуса исполнителя — компания, ИП, самозанятый или иностранный подрядчик
Почему за договорами на права идут к нам
Не универсальные юристы, а практика по праву на код и продукт — с трансграничным опытом и привязкой к вашей сделке.
Специализируемся на IT, а не «юристы вообще»
Работаем с кодом, продуктами и Web3: понимаем open source, chain of title, API, AI-код и служебные произведения разработчиков. Договор — под то, как реально устроена ваша разработка, а не универсальный шаблон.
Закрываем трансграничные ситуации
Распределённые команды, иностранные подрядчики, разные юрисдикции. Собираем цепочку прав под каждую страну и готовим документы на русском и английском — так, чтобы пакет прошёл инвестора и банковский комплаенс.
Договор под сделку, а не «для галочки»
Привязываем документы к цели: пройти due diligence и раунд, попасть в реестр ПО, получить льготы (Астана Хаб, МФЦА), пройти комплаенс. Там, где право на ИС — условие льготы или сделки, это критично.
Видим всю цепочку, а не один файл
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром, корпоративной структурой и DD-пакетом, учитываем статус автора и налоги. Один документ в отрыве от структуры не защищает — мы собираем систему.
Разборы по разработке и правам
Полезные статьи, чтобы разобраться до обращения.
Другие договоры на права
Подберём конструкцию под задачу — передать актив, дать право пользования или закрепить результат разработки.
С нами работают IT- и продуктовые компании
Часть клиентов, которым мы закрепили права на код, продукт и бренд.
Ведём юридическую сторону вашего бизнеса под ключ
Регистрация за рубежом, интеллектуальное право, 152-ФЗ и GDPR, инвестиционные сделки — под ключ и глобально.
Частые вопросы
Кому принадлежат права, если я заказал разработку ПО?
Зависит от предмета договора. Если предмет — именно создание ПО по заказу, права по умолчанию принадлежат заказчику (ст. 1296 ГК), но без указания момента перехода и оформленной приёмки это оспоримо. Если ПО создано попутно, при выполнении работ с другим предметом, права по умолчанию остаются у исполнителя (ст. 1297). Поэтому переход прав и приёмку мы прописываем явно.
Достаточно ли оплатить работу, чтобы права были у меня?
Нет. Оплата работы и переход исключительных прав — разные вещи. Если в договоре нет условия о передаче прав с чётким предметом и моментом перехода, права могут остаться у исполнителя, даже если работа полностью оплачена. Именно поэтому в договор на разработку встраивают отчуждение исключительных прав.
Как закрепить права на код, написанный подрядчиком или фрилансером?
Через договор на разработку со встроенным отчуждением прав: исполнитель — студия, ИП, самозанятый или фрилансер — передаёт заказчику исключительные права на результат. Фиксируем ТЗ, приёмку, момент перехода и вознаграждение, учитываем налоговый статус автора и проверяем цепочку прав, если были субподрядчики. Готовим договор за 3–5 рабочих дней.
Что делать с open source и чужим кодом в продукте?
В договоре закрепляем гарантии исполнителя, что в продукте нет кода под закрывающими лицензиями и чужого кода без прав, и относим ответственность за нарушение на исполнителя. Отдельно фиксируем, какие open source-компоненты допустимы. Это защищает вас от претензий и снижает риски на due diligence.
Чем договор на разработку отличается от отчуждения и лицензии?
Договор на разработку регулирует создание нового продукта и закрепляет права на результат за заказчиком (через встроенное отчуждение). Отчуждение — это передача прав на уже существующий объект. Лицензия — предоставление права пользования без передачи актива. Мы подбираем нужную конструкцию под вашу задачу.
Есть ли образец договора на разработку ПО?
Универсальный образец рискован: без корректного ТЗ, приёмки, момента перехода прав и гарантий по open source он не закрепляет результат за вами и может сыграть против на сделке. Поэтому мы не отдаём шаблон, а готовим договор под вашу ситуацию — кто исполнитель, как устроена приёмка, есть ли субподряд и в какой юрисдикции. Стоимость — от 700 €.
Нужно закрепить результат разработки?
Расскажите, кто и что для вас разрабатывает — подготовим договор так, чтобы права на результат были у компании, а продукт был «чистым» для инвестора. Ответим в мессенджере в течение дня.