Договоры на права на код и IT-продукт
Отчуждение исключительных прав, лицензии, договоры на разработку. Передаём права на код от подрядчиков, сотрудников и самозанятых компании и проверяем существенные условия — чтобы продукт, код и бренд принадлежали вам, а не оставались «на словах». Это база перед любой регистрацией, раундом и сделкой.
Какие договоры готовим
Подбираем конструкцию под задачу — передать права компании, дать или получить право пользования, закрепить результат разработки. Прописываем предмет, момент перехода и существенные условия, чтобы договор работал, а не «был для галочки».
Отчуждение исключительных прав
Договор, по которому автор — фаундер, сотрудник, подрядчик, ИП или самозанятый — передаёт компании все исключительные права на код, дизайн или контент. Фиксируем предмет и момент перехода, чтобы права действительно закрепились за компанией.
Подробнее →Лицензионный договор
Даёте или получаете право пользования продуктом, не передавая сам актив. Прописываем вид лицензии (исключительная / неисключительная), объём прав, территорию, срок и вознаграждение — чтобы не было споров о границах использования.
Подробнее →Договор на разработку
Заказная разработка с встроенным отчуждением прав: ТЗ, порядок приёмки, момент перехода прав, ответственность за чужой код и open source. Чтобы результат подряда сразу принадлежал вам, а не остался у исполнителя.
Подробнее →Права на код сотрудников
Оформляем права компании на код штатных разработчиков: служебное задание, акты приёма-передачи, положение об интеллектуальной собственности. Чтобы результат сотрудников принадлежал компании, а не оставался у автора.
Подробнее →NDA и неразглашение
Соглашения о неразглашении для команды, подрядчиков и партнёров — до передачи кода, доступов и коммерческой тайны. Прописываем предмет тайны, срок и ответственность, чтобы NDA реально работал.
Подробнее →Аудит и правка договоров
Проверяем действующие договоры на права: закрепляют ли они IP за компанией, есть ли существенные условия, нет ли дыр — открытый объём прав, отсутствие момента перехода, лицензия вместо отчуждения. Готовим правки под сделку и DD.
Подробнее →Отчуждение прав и лицензия — в чём разница
Две базовые конструкции. Их часто путают — и получают не то, что нужно: думали, что «купили» продукт, а получили лишь право пользования. Коротко, чем отличаются.
| Критерий | Отчуждение (assignment) | Лицензия |
|---|---|---|
| Что передаётся | Все исключительные права на объект | Только право пользования в оговорённых пределах |
| У кого остаются права | У приобретателя — вы становитесь правообладателем | У правообладателя — вы лишь пользователь |
| Срок | Бессрочно | На срок договора |
| Территория и объём | Без ограничений | Строго по договору (вид, территория, способы) |
| Обратимость | Необратимо — актив ваш | Можно прекратить по условиям договора |
| Когда выбирать | Нужно владеть активом: раунд, M&A, реестр, продажа | Нужно дать или получить право пользования (SaaS, API, франшиза) |
Для закрепления собственного продукта за компанией нужно именно отчуждение (assignment). Лицензия оставляет актив у автора — этого недостаточно для инвестора или покупателя. Какую конструкцию применить, определяем под вашу задачу.
Какой договор вам нужен?
Два вопроса — подскажем конструкцию: отчуждение, лицензия, договор на разработку или оформление служебных прав.
Кто создаёт код или контент?
Что нужно в итоге?
Кому нужны договоры на права
Права «на словах» не мешают, пока всё хорошо — и всплывают на сделке, раунде или в конфликте с подрядчиком.
Стартап перед раундом
Инвестор проверяет, принадлежит ли IP компании. Если код писали фаундеры или подрядчики без отчуждения прав — это стоп-фактор. Оформляем assignment до due diligence.
Заказная разработка
Отдаёте продукт на аутсорс или нанимаете фрилансеров. По умолчанию права остаются у исполнителя. Договор на разработку с передачей прав закрывает этот риск сразу.
Продажа или M&A
Покупатель проверяет цепочку прав на каждый компонент. Разрывы в договорах — аргумент для escrow или снижения цены. Приводим документы в порядок под сделку.
Работа с командой и партнёрами
Сотрудники, соавторы, совместные проекты, лицензирование внутри группы. Разграничиваем, кому что принадлежит, и оформляем права так, чтобы не было споров.
Что идёт не так в договорах
Четыре типовые ошибки, из-за которых «переданные» права на деле остаются у автора.
Подрядчик работал без отчуждения прав
В договоре с аутсорсом нет условия о передаче исключительных прав. По умолчанию они остаются у исполнителя — и после конфликта подрядчик требует компенсацию или запрещает использование кода.
Не определён предмет и момент перехода
Написано «права передаются», но не указано, на какой именно объект и когда права переходят. Без существенных условий передача может быть признана несостоявшейся.
Лицензия вместо отчуждения
Компания думала, что получила продукт в собственность, а по договору получила лишь право пользования. Актив остался у автора — инвестор на DD это увидит.
Открытый объём прав
В лицензии не прописаны вид, территория, срок и способы использования. Границы размыты — и каждая сторона трактует их в свою пользу, что ведёт к спорам.
Кейсы по договорам на права
Реальные проекты из практики (обезличены) — как мы закрепляли права на продукт через договоры.
Собрали цепочку прав на код у распределённой команды
У казахстанской компании была распределённая команда, но права на код ей не принадлежали: разработчики работали по ГПХ с российским ИП и компанией в ОАЭ. Собрали цепочку прав по крупицам — договоры отчуждения под каждую юрисдикцию, трёхязычный пакет — и консолидировали права на компанию. Пакет прошёл банковский комплаенс.
Разбор кейса → Право на ИС · Астана ХабИИ-платформа: право на собственную разработку
Продукт внешне выглядел как перепродажа чужого API — а от этого зависели льготы Астана Хаба. Договорами разделили собственный слой компании и сторонние API, зафиксировали предмет своей разработки и структуру прав, которая выдержит мониторинг.
Разбор кейса → Передача прав · КазахстанМедтех: передача исключительных прав в РК
Права на медицинское ПО были на иностранном юрлице, а подать в реестр доверенного ПО может только местный правообладатель. Оформили отчуждение исключительных прав компании в РК — и открыли путь к регистрации и льготам.
Разбор кейса →Как готовим договор
Сначала понять, кому принадлежат права и что нужно получить, потом выбрать конструкцию и прописать условия так, чтобы договор работал.
Разбор задачи
Что за объект, кто автор, что нужно — передать права компании, дать или получить лицензию, закрепить результат разработки.
Выбор конструкции
Отчуждение или лицензия, разовая передача или договор на разработку — подбираем под цель, сделку и налоговую логику.
Подготовка договора
Прописываем предмет, момент перехода прав, существенные условия, объём, территорию, срок и ответственность за open source и чужой код.
Подписание и связка
Сопровождаем подписание и связываем договоры с регистрацией ПО, реестром и корпоративной структурой — чтобы права были закреплены сквозным образом.
Готовый договор — и по нужному праву
- Договор под вашу ситуацию с корректным предметом и моментом перехода прав
- Инструкция по подписанию и, при необходимости, пакет документов под due diligence
- Учёт статуса стороны — компания, сотрудник, ИП, самозанятый или иностранный подрядчик
Термины простыми словами
- Исключительное право
- Право использовать объект IP и распоряжаться им, разрешать или запрещать использование другим. Именно его передают по договору отчуждения.
- Отчуждение (assignment)
- Полная передача исключительных прав другому лицу — бессрочно и в полном объёме. После отчуждения правообладателем становится приобретатель.
- Лицензия
- Предоставление права пользования в оговорённых пределах без передачи самого права. Бывает исключительной (только лицензиату) и неисключительной.
- Служебное произведение
- Результат, созданный работником в рамках трудовых обязанностей. Права работодателя возникают по особым правилам — их лучше подкреплять документами.
- Существенные условия
- Условия, без которых договор считается незаключённым: предмет, объект прав, момент перехода, для возмездных — вознаграждение.
- Договор на разработку
- Договор заказной разработки. Чтобы результат принадлежал заказчику, в него встраивают отчуждение прав — иначе они остаются у исполнителя.
Частые ситуации, которые мы закрываем
Права почти всегда «рвутся» в нетиповых местах. Вот случаи, которые разбираем отдельно — под каждый подбираем правильную конструкцию договора.
AI-сгенерированный код и контент
Кому принадлежат права на код от Copilot или ChatGPT — и почему часть такого результата может вообще не охраняться авторским правом.
Код, написанный до регистрации компании
MVP писали как физлицо, до создания юрлица. Оформляем ретроактивную передачу прав компании — до раунда и DD.
Цепочка прав при субподряде
Подрядчик привлёк фрилансеров или субподрядчиков. Проверяем, что он передал вам то, чем владеет сам (chain of title).
Международная команда
Разработчики в разных странах: какое право применимо к договору и признаётся ли передача прав за рубежом.
Логотип: авторское право и товарный знак
Дизайнер передал авторские права, но бренд не защищён. Закрываем оба слоя — и передачу, и регистрацию знака.
Передача прав от самозанятого или ИП
Механизм тот же, но со своим статусом и налогами (НДФЛ для физлица, режим ИП / самозанятого). Оформляем корректно.
Разборы по договорам и правам
Полезные статьи, чтобы разобраться до обращения — по отчуждению прав, лицензиям и передаче прав на код. Мы их регулярно дополняем.
Частые вопросы
Чем отличается отчуждение прав от лицензии?
Отчуждение (assignment) — это полная и бессрочная передача исключительных прав: после него правообладателем становится приобретатель, актив принадлежит ему. Лицензия — это лишь право пользования в оговорённых пределах (вид, территория, срок), при этом сам актив остаётся у правообладателя. Чтобы закрепить собственный продукт за компанией, нужно отчуждение; лицензии инвестору или покупателю недостаточно.
Кому принадлежат права, если код писал подрядчик или фрилансер?
По общему правилу авторские права изначально возникают у автора — то есть у подрядчика или фрилансера, написавшего код. Если в договоре нет условия об отчуждении исключительных прав, они остаются у исполнителя, даже если работа оплачена. Поэтому в договоры с подрядчиками и фрилансерами включают передачу прав с чётким предметом и моментом перехода.
Достаточно ли трудового договора, чтобы права были у компании?
Не всегда. Трудовой договор регулирует трудовые отношения, а права на служебные произведения переходят к работодателю по особым правилам, которые важно соблюсти документально (задание, создание в рамках обязанностей, иногда — вознаграждение). На практике надёжнее подкреплять это отдельными документами об отчуждении — особенно для ключевого кода и когда предстоит сделка или раунд.
Что такое существенные условия договора на IP и почему без них договор рискован?
Существенные условия — это то, без чего договор считается незаключённым. Для договоров на IP это как минимум предмет и конкретный объект прав, а для возмездных — размер вознаграждения. Если предмет размыт или не указан момент перехода прав, передача может быть оспорена или признана несостоявшейся — и «переданные» права на деле останутся у автора. Поэтому мы прописываем эти условия максимально определённо.
Можно ли передать права на результат, который ещё не создан?
Да, права на будущий результат можно передать заранее — это типовая конструкция для договоров на разработку: стороны договариваются, что исключительные права на создаваемый объект переходят заказчику по мере создания или приёмки. Важно определить объект и момент перехода, иначе условие рискует оказаться неработающим. Именно такую передачу мы закладываем в договоры на заказную разработку.
Как передать права на код от самозанятого, ИП или физлица?
Механизм тот же, что и с компанией: договор отчуждения исключительных прав или договор на разработку с передачей прав. Разница — в статусе стороны и налоговых последствиях выплаты: для обычного физлица возникает НДФЛ, у ИП и самозанятого — свой налоговый режим. Мы подбираем конструкцию под статус исполнителя и прописываем предмет и момент перехода прав, чтобы и права действительно перешли к компании, и выплата была оформлена корректно.
Нужен ли NDA и когда он защищает?
NDA (соглашение о неразглашении) защищает конфиденциальную информацию — код, доступы, коммерческую тайну, данные клиентов, — когда вы делитесь ею с командой, подрядчиком или потенциальным партнёром. Чтобы он работал, нужно чётко определить, что именно является тайной, срок обязательства и ответственность за нарушение. Важно понимать: NDA защищает информацию, но сам по себе не передаёт права на созданный результат — для этого нужен отдельный договор отчуждения. Часто их оформляют в паре.
Почему за договорами на права идут к нам
Не универсальные юристы, а практика по праву на код и продукт — с трансграничным опытом и привязкой к вашей сделке.
Специализируемся на IT, а не «юристы вообще»
Работаем с кодом, продуктами и Web3: понимаем open source, chain of title, API, AI-код и служебные произведения разработчиков. Договор — под то, как реально устроена ваша разработка, а не универсальный шаблон.
Закрываем трансграничные ситуации
Распределённые команды, иностранные подрядчики, разные юрисдикции. Собираем цепочку прав под каждую страну и готовим документы на русском и английском — так, чтобы пакет прошёл инвестора и банковский комплаенс.
Договор под сделку, а не «для галочки»
Привязываем документы к цели: пройти due diligence и раунд, попасть в реестр ПО, получить льготы (Астана Хаб, МФЦА), пройти комплаенс. Там, где право на ИС — условие льготы или сделки, это критично.
Видим всю цепочку, а не один файл
Связываем договор с регистрацией ПО, реестром, корпоративной структурой и DD-пакетом, учитываем статус автора и налоги. Один документ в отрыве от структуры не защищает — мы собираем систему.
С нами работают IT- и продуктовые компании
Часть клиентов, которым мы закрепили права на код, продукт и бренд.
Ведём юридическую сторону вашего бизнеса под ключ
Регистрация за рубежом, интеллектуальное право, 152-ФЗ и GDPR, инвестиционные сделки — под ключ и глобально.
Нужно закрепить права на продукт?
Расскажите о ситуации — определим, какой договор нужен (отчуждение, лицензия, договор на разработку), и подготовим его так, чтобы права были у компании. Ответим в мессенджере в течение дня.