Структурирование инвестиционных сделок

WCR Consulting оказывает услуги в области международных инвестиционных сделок, включая структурирование и сопровождение сделок M&A, юридический due diligence, разработку корпоративных и инвестиционных договоров, договоров SAFE и конвертируемого займа, а также опционов на покупку доли, которые помогают клиентам минимизировать риски и эффективно привлекать капитал.

Получить консультацию

Что такое структурирование инвестиционных сделок?

Структурирование инвестиционных сделок — это процесс планирования, организации и юридического оформления инвестиционной сделки с учетом финансовых, правовых, налоговых и коммерческих факторов. Его цель — создать наиболее эффективную структуру взаимодействия сторон сделки, минимизировать риски и обеспечить достижение стратегических целей участников.

110+

инвестиционных сделок c
WCR Consulting

Этапы структурирования инвестиционных сделок

Выбор типа сделки:
- Акционерное участие (покупка доли в компании).
- Долговое финансирование (займы, облигации).
- Совместное предприятие (Joint Venture).
Определение структуры собственности:

Роли и доли участников.
Контрольные механизмы управления.

Налоговое планирование:

Выбор юрисдикции с учетом налоговых и правовых преимуществ.
Минимизация налоговых расходов в рамках закона.

Определение целей сделки:
- Цели инвестора (доходность, контроль, срок инвестирования).
- Цели компании/проекта (финансирование, партнерство, технологическое развитие).
Исследование сторон сделки:
- Финансовый анализ активов и обязательств.
- Оценка деловой репутации участников.
- Анализ рисков и возможностей.
Проведение due diligence:
- Юридическая проверка активов, прав собственности и обязательств.
- Финансовый аудит компании или проекта.
- Проверка на соответствие нормативным требованиям.

Подготовка ключевых документов:
- Инвестиционное соглашение.
- Договор купли-продажи (при сделке слияния и поглощения).
- Устав и корпоративные соглашения.
- Соглашение о распределении прибыли и убытков.
Регистрация изменений:
- Обновление данных в государственных реестрах.
- Уведомление регулирующих органов.

Согласование условий сделки:
- Финансовые параметры (сумма, сроки, проценты, доли).
- Права и обязанности сторон.
- Условия выхода из сделки.
Разрешение разногласий:
- Работа с потенциальными конфликтами интересов.
- Заключение соглашений об арбитраже или разрешении споров.

Заключение сделки:
- Подписание документов.
- Перевод денежных средств или передача активов.
Контроль за исполнением условий:
- Мониторинг выполнения обязательств сторон.
- Проведение промежуточных проверок.
Оценка результатов сделки:
- Анализ выполнения ключевых целей.
- Внесение корректировок в управленческую или финансовую стратегию.

Наши услуги по структурированию инвестиционных сделок:

Юридическое сопровождение сделки

Разработка структуры сделки, подготовка договоров и защита интересов клиента на всех этапах переговоров.

Проведение due diligence

Проверка правовой чистоты активов, финансового состояния и рисков, связанных с участниками сделки.

Налоговое планирование

Оптимизация налоговой нагрузки и выбор выгодной юрисдикции для реализации сделки.

Корпоративное консультирование

Создание или реорганизация компаний, разработка уставных документов и корпоративной структуры.

Регулирование и комплаенс

Обеспечение соответствия законодательным требованиям и разработка систем внутреннего контроля.

Консультирование по международным сделкам

Сопровождение трансграничных сделок с учетом требований международного права и юрисдикций.

Постсделочное сопровождение

Контроль за выполнением обязательств и помощь в интеграции новых активов в бизнес клиента.

Проектный опыт по структурированию инвестиционных сделок:

Структурирование инвестиционной сделки для девелоперской компании в ОАЭ.

Юрисдикция: Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ).

Клиент: Крупная девелоперская компания, занимающаяся строительством жилой и коммерческой недвижимости. Клиент планировал привлечь инвестиции от частного фонда из Китая для финансирования нового проекта – жилого комплекса премиум-класса.

Описание поставленной задачи:

Разработка структуры совместного предприятия (SPV) для реализации проекта.
Обеспечение прозрачности в распределении прибыли между партнерами.
Учёт законодательства ОАЭ и минимизация валютных рисков.

Действия WCR Consulting:

Создание SPV:
- Зарегистрировано специальное юридическое лицо в свободной экономической зоне (Free Zone) в ОАЭ для управления проектом.
Разработка договоров:
- Составлено соглашение о совместном предприятии (Joint Venture Agreement) с закреплением долей, порядка принятия решений и ответственности сторон.
- Подготовлены договоры инвестирования и распределения прибыли.
Согласование условий сделки:
- Организованы переговоры между клиентом и инвестором.
- Обеспечена защита интересов клиента в случае изменения курса валют.
Налоговое планирование:
- Реализована структура, использующая льготы Free Zone для минимизации налоговых обязательств.

Результат:

Привлечено $50 млн инвестиций.
Создана юридическая структура, обеспечивающая равные права сторон и эффективное управление проектом.
Успешно начато строительство жилого комплекса с запланированным сроком сдачи в эксплуатацию через 3 года.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, Объединенные Арабские Эмираты, Due Diligence, структурирование инвестиционных сделок.

Структурирование инвестиционной сделки для IT-компании в Казахстане.

Юрисдикция: Казахстан.

Клиент: Клиент – крупная IT-компания, занимающаяся разработкой программного обеспечения и услугами в сфере искусственного интеллекта. Компания привлекала иностранного инвестора из Европы для масштабирования бизнеса и выхода на международный рынок.

Описание поставленной задачи:

Компания обратилась с запросом на структурирование инвестиционной сделки с европейским фондом венчурного капитала. Ключевые требования:

Обеспечение правовой защиты интересов обеих сторон.
Оптимизация налоговых расходов.
Разработка механизма выхода инвестора из проекта через 5 лет.
Учет требований законодательства Казахстана и Европейского Союза.

Действия WCR Consulting:
1. Анализ ситуации и due diligence:
  - Проведена проверка юридической чистоты активов компании.
  - Оценены налоговые риски и соответствие казахстанскому законодательству.
2. Разработка структуры сделки:
  - Предложена модель создания новой холдинговой компании в Казахстане с разделением ролей инвесторов.
  - Определен механизм защиты доли инвестора и закреплены права на дивиденды.
3. Подготовка документации:
  - Разработаны инвестиционное соглашение, акционерное соглашение и договор купли-продажи акций.
  - Устав новой компании с учетом интересов инвестора и основателя.
4. Оптимизация налогов:
  - Разработана схема распределения доходов с учетом налоговых льгот Казахстана и соглашений об избежании двойного налогообложения.
5. Сопровождение переговоров:
  - Обеспечено согласование условий с обеими сторонами.
  - Урегулированы разногласия по срокам и механизму выхода инвестора.
Результат:

Сделка успешно завершена:
- Европейский фонд инвестировал $5 млн в IT-компанию.
- Доля инвестора зафиксирована в размере 25% с правом выхода через 5 лет при заранее согласованных условиях.
- Оптимизирована налоговая нагрузка, что позволило снизить затраты на 15%.
- Все обязательства сторон юридически защищены, что минимизировало риски споров в будущем.
  
  Отрасль: МФЦА, юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A, Due Diligence, структурирование инвестиционных сделок.

Структурирование сделки по покупке технологической компании в США

Юрисдикция: США.

Клиент: IT-компания из Европы, специализирующаяся на разработке SaaS-решений, планировала приобрести стартап в Кремниевой долине для расширения бизнеса и выхода на американский рынок.

Описание поставленной задачи:

Проведение сделки M&A (слияния и поглощения) с минимизацией правовых и налоговых рисков.
Сохранение ключевых сотрудников стартапа после сделки.
Обеспечение соответствия требованиям американского корпоративного права.

Действия WCR Consulting:

Due diligence:
- Проведена проверка активов, интеллектуальной собственности, долговых обязательств и трудовых договоров стартапа.
Определение структуры сделки:
- Предложена модель выкупа 100% акций стартапа с сохранением части руководства в консультативной роли.
Подготовка документации:
- Разработан договор купли-продажи акций и соглашение о передаче интеллектуальной собственности.
- Подготовлены контракты для ключевых сотрудников с бонусами за лояльность.
Налоговое планирование:
- Реализована структура сделки через холдинговую компанию в Европе для минимизации налогов.
Сопровождение сделки:
- Организованы переговоры с продавцом и разрешены разногласия по стоимости сделки.

Результат:

Стартап приобретен за $10 млн с сохранением всех прав на интеллектуальную собственность.

Ключевые сотрудники остались в компании, обеспечивая непрерывность работы.

Компания клиента успешно вышла на американский рынок, увеличив выручку на 30% за первый год.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A, Due Diligence, структурирование инвестиционных сделок.

Создание совместного предприятия для разработки финтех-решений в Узбекистане.

Юрисдикция: Узбекистан.

Клиент: Европейская IT-компания, специализирующаяся на разработке финтех-решений, совместно с местным банком планировала запустить платформу для онлайн-кредитования.

Описание поставленной задачи:

Создание совместного предприятия (СП) с учетом локального законодательства.
Обеспечение защиты интеллектуальной собственности (ПО) и равных прав сторон в управлении проектом.
Разработка структуры финансирования и распределения доходов.

Действия WCR Consulting:

Юридический анализ:
- Проведена проверка активов местного банка и изучены законы о СП в IT и финансовом секторах.
Создание СП:
- Разработаны устав и корпоративные соглашения, регулирующие права на управление, распределение прибыли и доступ к данным.
- Подготовлены контракты по лицензированию программного обеспечения.
Налоговое планирование:
- Реализована схема, позволяющая использовать налоговые льготы в рамках IT-парка в Узбекистане.
Регистрация компании:
- Оформлены необходимые разрешения на разработку и предоставление финансовых услуг.

Результат:

Создано совместное предприятие с долями: 55% у IT-компании и 45% у местного банка.

За первый год платформа привлекла более 100 000 пользователей.

Обе стороны получили налоговые льготы, что снизило операционные расходы на 20%.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A, Due Diligence, структурирование инвестиционных сделок.

Сопровождение сделки по покупке IT-стартапа в США.

Юрисдикция: США.

Клиент: Европейская IT-компания, предоставляющая облачные решения для бизнеса, планировала приобрести стартап в области искусственного интеллекта для расширения своих разработок.

Описание поставленной задачи:

Проведение сделки M&A (слияния и поглощения) с защитой прав на интеллектуальную собственность.
Учет прав сотрудников стартапа и минимизация рисков трудовых споров.
Оптимизация налоговой структуры сделки.

Действия WCR Consulting:

Due diligence:
- Проведена проверка интеллектуальной собственности, трудовых договоров и финансового состояния стартапа.
Структурирование сделки:
- Выбрана модель выкупа 100% акций с частичным сохранением команды для интеграции технологий.
Документационное сопровождение:

Разработаны договор купли-продажи акций, соглашение о передаче интеллектуальной собственности и контракты для ключевых сотрудников.

Налоговое планирование:
- Реализована структура через европейский холдинг для минимизации налогов.
Сопровождение переговоров:
- Достигнуто согласие по стоимости сделки и условиям интеграции команды.

Результат:

Стартап приобретен за $8 млн с сохранением всех ключевых сотрудников.

Интеграция технологий стартапа увеличила конкурентоспособность компании и ее доход на 25% за первый год.

Налоговые обязательства снижены на 15% за счет грамотно выбранной структуры.

Сделка позволила клиенту приобрести уникальные технологии и укрепить свои позиции на рынке искусственного интеллекта.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A, Due Diligence, структурирование инвестиционных сделок.

Часто задаваемые вопросы по структурированию инвестиционных сделок:

Что такое структурирование инвестиционных сделок?

Это процесс разработки и реализации правовой, финансовой и организационной схемы сделки, направленной на защиту интересов сторон, оптимизацию налогов и снижение рисков. Структурирование включает выбор формы сделки, оформление договоров, обеспечение комплаенса и анализ законодательства.

Какие этапы включает процесс структурирования сделки?

Анализ исходных данных и целей сторон.

Проведение due diligence для проверки рисков.

Разработка структуры сделки.

Подготовка юридической документации.

Сопровождение переговоров.

Закрытие сделки и постсделочное сопровождение.

Для каких типов сделок требуется структурирование?

Структурирование необходимо для крупных инвестиционных проектов, M&A (слияний и поглощений), создания совместных предприятий, привлечения венчурного капитала, выхода компаний на международные рынки, а также сделок с активами высокой стоимости.

Почему важно проводить due diligence перед сделкой?

Due diligence позволяет выявить правовые, финансовые, налоговые и операционные риски, связанные с объектом сделки. Это помогает сторонам принять обоснованные решения, избежать финансовых потерь и споров в будущем.

Какие документы обычно готовятся в рамках структурирования сделки?

Инвестиционное соглашение.

Договоры купли-продажи активов или акций.

Акционерное соглашение.

Уставы и корпоративные соглашения.

Договоры на передачу интеллектуальной собственности.

Гарантийные обязательства и соглашения о конфиденциальности.

Какие риски могут возникнуть при неправильном структурировании сделки?

Увеличение налоговой нагрузки.

Неспособность защитить права инвесторов.

Нарушение законодательства, что может привести к штрафам или признанию сделки недействительной.

Потенциальные конфликты между сторонами из-за нечеткости условий.

Можно ли оптимизировать налоги при структурировании сделки?

Да, грамотное структурирование позволяет выбрать подходящую юрисдикцию, использовать соглашения об избежании двойного налогообложения и воспользоваться налоговыми льготами, доступными в конкретной стране.

Сколько времени занимает структурирование инвестиционной сделки?

Срок зависит от сложности сделки, объема активов и числа сторон. Обычно процесс занимает от 1 до 6 месяцев, включая этапы анализа, подготовки документов и переговоров.

Как выбрать юрисдикцию для сделки?

Выбор зависит от целей сторон, налоговой политики, уровня защиты прав инвесторов и удобства ведения бизнеса в конкретной юрисдикции. Юристы помогут оценить риски и преимущества каждой страны.

Нужна ли помощь юридической компании при структурировании сделок?

Да, опытные юристы обеспечат правовую чистоту, минимизируют риски и помогут достичь выгодных условий. Юридическая поддержка особенно важна для международных сделок или сложных проектов с участием нескольких сторон.

Что такое постсделочное сопровождение?

Это поддержка после завершения сделки, включающая контроль за выполнением обязательств сторонами, помощь в интеграции активов и решение возникающих споров.

Какие преимущества дает структурирование сделок?

Уменьшение юридических и финансовых рисков.

Оптимизация налогов и затрат.

Защита прав и интересов всех сторон.

Обеспечение долгосрочной устойчивости бизнеса.

Нам доверяют

Due Diligence (DD)

Это комплексный процесс проверки объекта сделки (компании, актива, проекта) для выявления правовых, финансовых, налоговых и других рисков. Юридический Due Diligence оценивает соблюдение законодательства, договорных обязательств и потенциальных рисков, связанных с правами на имущество или интеллектуальную собственность.

Акционерное соглашение (Shareholders Agreement)

Документ, регулирующий отношения между акционерами, включая распределение прибыли, управление и выход из проекта.

Инвестиционное соглашение (Investment Agreement)

Контракт, фиксирующий условия инвестирования, обязательства сторон и порядок распределения доходов.

Меморандум о намерениях (Letter of Intent, LOI)

Предварительный документ, описывающий основные условия будущей сделки.

Соглашение о конфиденциальности (NDA)

Документ, защищающий информацию, предоставляемую сторонами на этапе переговоров.

Корпоративная структура

Организационная схема компании, включающая отношения между акционерами, дочерними и аффилированными компаниями.

Капитализация

Общая стоимость компании, включающая доли акционеров, долги и другие обязательства.