от предпосева до роста
Помогаем стартапам выстроить правильную юридическую структуру на каждом этапе — от первого founders' agreement до DD-пакета для Series A. Чтобы инвестор не нашёл причин не войти.
Юридические ошибки сделанные на раннем этапе обнаруживаются при следующем раунде — и стоят значительно дороже
Документ регулирующий отношения между фаундерами: доли, vesting schedule, cliff, условия выхода, запрет конкуренции и что происходит если кто-то уходит. Должен быть подписан до привлечения любых денег.
Выстраиваем холдинговую структуру под инвестиции: операционная компания, holding entity для инвесторов, IP-компания. Правильная структура экономит месяцы при следующем раунде.
Готовим инструменты для ранних раундов: post-money SAFE с valuation cap и дисконтом, конвертируемый займ для инвесторов где SAFE не привычен (ОАЭ, КЗ), SAFT для токен-проектов.
Проектируем опционный пул для команды: размер пула (обычно 10–15%), vesting schedule, cliff, условия ускорения при exit. ESOP/VSOP под юрисдикцию компании и требования инвестора.
IP assignment от всех фаундеров, сотрудников и подрядчиков на компанию. Закрываем главный стоп-фактор при инвестиционном DD — «кому реально принадлежит код и продукт».
Помогаем разобраться в условиях акселераторов (Y Combinator, AIFC Fintech Lab, Astana Hub) и грантовых программ: equity-условия, IP права, reporting obligations и что подписывать.
Инвестор смотрит на стартап через четыре линзы — подготовьте каждую заранее
- Cap table — история изменений и текущее распределение
- Учредительные документы и устав
- Протоколы решений совета и акционеров
- Founders' agreement и vesting документы
- Предыдущие раунды — SAFE, займы, конвертации
- IP assignment от всех разработчиков
- Права на торговые знаки и домены
- Open source аудит кодовой базы
- Лицензионные договоры на сторонний код
- Права на данные и датасеты (для AI)
- Ключевые клиентские договоры
- Договоры с подрядчиками и вендорами
- Трудовые договоры с NDA и IP assignment
- Terms of Use и Privacy Policy продукта
- SLA и DPA с провайдерами
- Лицензии если деятельность лицензируется
- GDPR / PDPL / местное законодательство о данных
- Отсутствие судебных и регуляторных претензий
- Налоговый статус и история платежей
- Санкционный скрининг бенефициаров
готовы к инвестору за 2–4 недели
Комплексный пакет документов для стартапа готовящегося к раунду — всё что инвестор проверит на DD, собранное и оформленное заранее.
- Корпоративная структура под раунд
- Founders' agreement с vesting
- IP assignment от всех разработчиков
- ESOP — опционный пул для команды
- Terms of Use и Privacy Policy продукта
- NDA и шаблоны договоров с подрядчиками
Типичные юридические ошибки стартапов которые обнаруживаются в самый неподходящий момент
Один из фаундеров ушёл через 8 месяцев с полной долей — vesting не был зафиксирован. Инвестор на pre-term sheet потребовал решить ситуацию с cap table до любых переговоров. Это заняло 3 месяца и едва не разрушило компанию.
Весь код написан до регистрации компании — и формально принадлежит фаундеру лично. Инвестор обнаружил это в ходе DD и поставил условие: IP assignment до закрытия. Две недели переоформления и нотариусов в нескольких странах.
Подписали несколько post-money SAFE с MFN и pro-rata. При конвертации на Series A фаундеры неожиданно для себя оказались значительно размыты — не моделировали cap table перед подписанием каждого SAFE.
Вступили в акселератор не разобравшись в условиях: стандартный договор содержал широкие IP-права акселератора и право первого отказа на будущие раунды. Эти условия осложнили переговоры с последующими инвесторами.
Когда нужно подписывать founders' agreement? +
Нужен ли ESOP до seed-раунда? +
Как Y Combinator SAFE отличается от обычного? +
Что такое pro-rata right и зачем инвестор его требует? +
Нужна ли юридическая помощь для подачи в акселератор? +
для вашего стартапа?
Расскажите о стартапе — определим что нужно сделать прямо сейчас и что готовить к следующему раунду.