Слияния и поглощения (M&A)
Что это, какие бывают сделки и как проходит сопровождение — от Due Diligence до закрытия. Ведём сделки M&A для IT- и Web3-компаний: проверка, структурирование (share/asset deal), договоры и защита ваших интересов. По праву РФ, Казахстана, США и МФЦА.
Что такое M&A (слияния и поглощения)
Слияния и поглощения (M&A, mergers and acquisitions) — это сделки, в результате которых компании объединяются или одна получает контроль над другой. Слияние — объединение двух бизнесов, поглощение — покупка контроля над компанией через её доли и акции или через активы. Юридическое сопровождение M&A закрывает всю сделку: от проверки объекта (Due Diligence) до подписания договоров и закрытия.
На стороне покупателя (buy-side)
Проверяем, что вы покупаете, структурируем сделку и защищаем от скрытых рисков, чужого IP и завышенной цены. Красные флаги находим до сделки, а не после.
На стороне продавца (sell-side)
Готовим бизнес к продаже, заранее снимаем слабые места и защищаем ваши интересы в договорах — чтобы сделка прошла проверку покупателя и закрылась на ваших условиях.
Сколько стоит сопровождение M&A
- Полное сопровождение сделки M&A под ключ
- Due Diligence объекта и структурирование (share/asset deal)
- Договоры сделки: SPA, заверения и гарантии, earn-out
- Закрытие, расчёты и защита ваших интересов на переговорах
Стоимость M&A зависит от структуры и размера сделки, числа сторон и объёма проверки. Точную смету и план работ фиксируем после брифа по сделке.
Слияние или поглощение
Оба относятся к M&A, но это разные механизмы. Кратко о разнице:
| Слияние | Поглощение | |
|---|---|---|
| Что происходит | Две компании объединяются в один бизнес | Одна компания получает контроль над другой |
| Юридические лица | Часто образуется новое юрлицо или присоединение | Компания сохраняется, меняется контроль над ней |
| Как оформляется | Реорганизация (слияние или присоединение) | Покупка долей и акций (share deal) или активов (asset deal) |
| Контроль | Стороны объединяют управление | Покупатель получает контроль над бизнесом |
| Когда применяют | Объединение равных, эффект синергии | Выход на рынок, покупка технологии или команды |
На практике большинство сделок — это поглощения через покупку долей (share deal) или активов (asset deal). Подробнее — в статье «Сделки M&A: разница между слиянием и поглощением».
Как проходит сделка M&A
Сделка идёт от предварительных договорённостей до закрытия и передачи контроля. Пять этапов:
Преданализ и Term Sheet
Фиксируем ключевые условия сделки — цену, структуру, гарантии — до начала глубокой проверки.
Due Diligence
Проверяем объект: корпоративную структуру, права на продукт, договоры, долги и споры. Находим красные флаги.
Структурирование
Выбираем share deal или asset deal, налоговую и корпоративную структуру сделки под ваши цели.
Договоры сделки
Готовим SPA (купля-продажа), заверения и гарантии (R&W), earn-out, опционы и обеспечение.
Закрытие
Выполнение отлагательных условий, расчёты, переход прав и пострегистрационные действия.
Что входит в сопровождение сделки
Ведём сделку целиком — от проверки до закрытия — одной командой, чтобы документы не противоречили друг другу, а сделка дошла до конца.
Due Diligence объекта
Юридическая проверка компании перед сделкой: корпоративка, права на продукт, договоры, долги, споры — с картой рисков.
Структура сделки
Share deal или asset deal, налоговая оптимизация и корпоративная структура под ваши цели и юрисдикцию.
Договоры сделки
SPA (купля-продажа), заверения и гарантии (R&W), earn-out, опционы Колл/Пут и обеспечение исполнения.
Закрытие и защита
Отлагательные условия, расчёты, переход прав и защита вашей стороны на переговорах до самого закрытия.
Почему сделки M&A доверяют нам
Сделка под ключ, а не по кускам
Due Diligence, структуру, договоры и закрытие ведём в связке одной командой — без разрывов между этапами.
РФ, Казахстан, США, МФЦА
Ведём сделки по российскому праву, а также по праву США и МФЦА (AIFC) для международных структур.
Понятная смета
Оцениваем сделку под её структуру и размер — без «доплатите ещё» по ходу работы.
Защита вашей стороны
Ведём buy-side или sell-side и держим ваши интересы, но собираем сделку так, чтобы её реально закрыли.
Другие услуги по сделке
Кейс
Обезличенный проект из практики.
Поэтапная покупка IT-компании через опционы
Структурировали покупку IT-компании двумя покупателями: 74,99% долей выкупались сразу, а на оставшиеся 25,01% оформили опционы Колл и Пут со страйком по формуле «доля × оценка − чистый долг» и залогом долей в обеспечение. Прописали заверения и гарантии (R&W), порядок Due Diligence, перевод разработчиков из ИП в штат и запрет на переманивание. Собрали Term Sheet и полный пакет документов сделки.
Частые вопросы
Что такое M&A простыми словами?
M&A (mergers and acquisitions, «слияния и поглощения») — это сделки, в которых компании объединяются или одна получает контроль над другой. Цели — рост, выход на новые рынки, покупка технологии или команды. Юридическое сопровождение M&A закрывает сделку от проверки объекта до закрытия.
Чем слияние отличается от поглощения?
Слияние — объединение двух компаний в один бизнес, часто с образованием нового юрлица или через присоединение. Поглощение — покупка контроля над компанией через её доли и акции (share deal) или активы (asset deal); при этом компания сохраняется, меняется контроль над ней. На практике большинство сделок — это поглощения.
Что такое share deal и asset deal?
Share deal — покупка долей или акций компании: покупатель получает бизнес целиком, вместе с активами и обязательствами. Asset deal — покупка отдельных активов (продукт, IP, оборудование) без «истории» компании. Выбор влияет на риски, налоги и структуру сделки — определяем его на этапе структурирования.
Как проходит сделка M&A?
Обычно пять этапов: преданализ и Term Sheet, Due Diligence объекта, структурирование (share или asset deal), подготовка договоров (SPA, заверения и гарантии, earn-out) и закрытие с переходом прав. Мы ведём все этапы в связке.
Нужен ли Due Diligence при M&A?
Да, это ключевой этап. Покупателю Due Diligence показывает, что он реально приобретает и какие риски есть; продавцу — помогает заранее устранить слабые места. Без проверки скрытые долги, чужой IP или споры могут всплыть уже после сделки.
Сколько длится сделка M&A?
От нескольких недель для небольшой сделки до нескольких месяцев для крупной с глубоким Due Diligence и согласованиями. Срок зависит от размера бизнеса, структуры сделки и числа сторон. Ориентир по времени даём после брифа.
Сколько стоит сопровождение M&A?
От €5000; итоговая стоимость зависит от структуры и размера сделки, объёма Due Diligence и числа сторон. M&A — комплексная услуга, поэтому смету фиксируем после брифа, когда понятны периметр сделки и объём работ.
Нужно сопровождение сделки M&A?
Расскажите о сделке — проведём Due Diligence, выберем структуру, подготовим договоры и доведём сделку до закрытия. Ответим в мессенджере в течение дня.