Юридический Due Diligence
Что это, как проводится и что проверяют перед сделкой. Изучаем компанию по корпоративной структуре, правам на продукт, договорам, долгам и спорам — и отдаём письменный отчёт с картой рисков. По праву РФ, Казахстана, США и МФЦА.
Что такое юридический Due Diligence
Юридический Due Diligence (legal due diligence) — это проверка компании перед сделкой: инвестицией, покупкой доли или бизнеса. Юрист изучает корпоративную структуру, права на продукт, договоры, долги и споры и выявляет риски, которые могут сорвать сделку или лечь на покупателя. Результат — письменный отчёт с картой рисков и рекомендациями.
Покупателю и инвестору
Понять, что вы на самом деле покупаете: нет ли скрытых участников, чужого IP, долгов и споров. Это основание торговаться по цене или выйти из сделки до того, как стало поздно.
Продавцу и компании
Подготовиться к проверке инвестора заранее: закрыть слабые места, привести в порядок документы и права — чтобы сделка не сорвалась на Due Diligence.
Сколько стоит Due Diligence
- Юридический Due Diligence компании под вашу сделку
- Проверка корпоративной структуры, прав на IP и договоров
- Анализ обременений, судебных споров и налоговых рисков
- Письменный отчёт с картой рисков и рекомендациями
Объём зависит от размера компании и глубины проверки. Точную смету и перечень документов (data room) фиксируем после короткого брифа.
Виды Due Diligence и наша роль
Полноценная проверка сделки складывается из нескольких видов Due Diligence — каждый закрывает свой пласт рисков. Мы ведём юридический и налогово-правовой блок, а финансовый и технический подключаем через проверенных партнёров, чтобы у вас была единая картина, а не четыре разрозненных отчёта.
| Вид Due Diligence | Что охватывает | Наша роль |
|---|---|---|
| Юридический | Корпоративная структура и история уставного капитала, права на доли и их обременения, полномочия органов управления, договоры и лицензии, права на IP, судебные споры. | Ведём — профильная услуга |
| Налоговый | Налоговые риски и возможные доначисления (обычно за 3 года), спорные схемы оптимизации, обоснованность льгот и вычетов. | Юридическая оценка налоговых рисков |
| Финансовый | Достоверность отчётности, реальная прибыль и выручка, качество активов, движение денежных средств, долговая нагрузка. | Координируем с партнёрами-аудиторами |
| Технический | Состояние продукта и кода, архитектура и инфраструктура, техдолг, лицензии на ПО, IT- и AI-риски. | Привлекаем технических экспертов |
Для ранних сделок часто достаточно юридического (и налогово-правового) Due Diligence; финансовый и технический подключаем, когда этого требует размер сделки или специфика бизнеса.
Когда проводят Due Diligence
Проверка окупается везде, где вы принимаете решение на крупную сумму, опираясь на то, что о компании или партнёре рассказали. Основные ситуации:
Покупка или продажа бизнеса (M&A)
Покупателю — понять, что он реально приобретает; продавцу — заранее устранить слабые места, чтобы сделка не сорвалась на проверке.
Инвестиционный раунд
Инвестор проверяет компанию перед входом, а основатель готовит компанию к этой проверке — без «красных флагов».
Покупка доли или актива
Проверка прав на долю, недвижимость или иной актив, обременений и истории перехода прав до сделки.
Проверка контрагента
Проверка потенциального партнёра, поставщика или клиента перед крупным договором: правоспособность, полномочия подписанта, судебные споры, признаки банкротства и репутационные риски. Отдельная услуга — от экспресс-проверки до развёрнутого отчёта.
Как проходит Due Diligence
Проверка идёт от сбора документов до отчёта с рисками. Четыре этапа:
Запрос документов
Формируем перечень для data room: уставные документы, доли, договоры, права на IP, финансы, судебные дела.
Анализ по областям
Проверяем корпоративную структуру, права на продукт, договоры и лицензии, обременения, налоги и споры.
Выявление рисков
Фиксируем красные флаги и оцениваем, чем каждый из них грозит сделке и покупателю.
Отчёт с картой рисков
Отдаём письменный отчёт: риски, их вес и рекомендации — что исправить или учесть до закрытия сделки.
Что проверяем на юридическом DD
Проверка охватывает всё, что влияет на безопасность сделки и стоимость компании:
Корпоративка и доли
Кто реально владеет компанией, нет ли скрытых участников, выданных опционов и обязательств по долям.
Права на продукт (IP)
Код, бренд и контент оформлены на компанию, а не остались у разработчиков, дизайнеров и подрядчиков.
Договоры и лицензии
Ключевые договоры действуют, нет условий о смене контроля, необходимые лицензии в силе.
Долги, суды и налоги
Обременения и залоги долей, поручительства, судебные споры и налоговые доначисления.
Красные флаги на Due Diligence
Сигналы, которые чаще всего срывают сделку или снижают цену. Если находим — фиксируем в отчёте и объясняем, чем это грозит:
| Область | Красный флаг | Чем грозит сделке |
|---|---|---|
| Доли и участники | Скрытые участники, невыкупленные опционы | Оспаривание сделки, размывание доли покупателя |
| Права на продукт | Код и бренд оформлены на разработчиков, а не на компанию | Компания не владеет собственным продуктом |
| Договоры | Условие о смене контроля (change of control) | Ключевые контракты расторгаются после сделки |
| Обременения | Залоги долей, поручительства, аресты | Актив переходит вместе с чужими долгами |
| Суды и налоги | Незакрытые споры, налоговые доначисления | Скрытые обязательства ложатся на покупателя |
| Корпоративные решения | Решения приняты с нарушением процедуры | Риск признания решений недействительными |
Красные флаги — это не всегда повод отказаться от сделки: часто их можно закрыть или учесть в цене и гарантиях. Как подготовить компанию к проверке — в статье «Как подготовиться к юридическому Due Diligence».
Почему Due Diligence доверяют нам
Проверка, а не отписка
Не формальный чек-лист, а реальные риски с оценкой веса и понятными рекомендациями, что с ними делать.
РФ, Казахстан, США, МФЦА
Проверяем компании по российскому праву, а также по праву США и МФЦА (AIFC) для международных структур.
Понятная смета
Оцениваем объём проверки под вашу сделку — без «доплатите ещё» по ходу работы.
Готовность к сделке
По итогам проверки помогаем закрыть слабые места, чтобы компания прошла Due Diligence инвестора.
Другие услуги по сделке
Кейс
Обезличенный проект из практики.
Подготовка компании к Due Diligence перед раундом
Привели в порядок корпоративную структуру и права на ПО, устранили обременения и слабые места в договорах, собрали инвестиционный пакет — компания прошла проверку инвестора без «красных флагов» и закрыла раунд.
Смотреть кейс →Частые вопросы
Что такое Due Diligence простыми словами?
Due Diligence — это проверка компании перед сделкой (инвестицией, покупкой доли или бизнеса). Юридический Due Diligence изучает корпоративную структуру, права на продукт, договоры, долги и споры, чтобы понять, что покупатель на самом деле приобретает и какие риски есть. Результат — отчёт с картой рисков.
Что проверяют на юридическом Due Diligence?
Корпоративную структуру и права на доли, права на продукт и интеллектуальную собственность, ключевые договоры и лицензии, обременения (залоги, поручительства), судебные споры и налоговые риски. По каждой области фиксируем красные флаги и оцениваем их влияние на сделку.
Сколько длится Due Diligence?
Зависит от размера компании и глубины проверки — от нескольких дней для небольшого стартапа до нескольких недель для зрелого бизнеса. Срок и объём фиксируем после того, как определим перечень документов (data room).
Чем юридический Due Diligence отличается от финансового?
Юридический DD проверяет права, договоры, корпоративную структуру и юридические риски. Финансовый DD анализирует отчётность, денежные потоки и финансовое состояние. В крупных сделках их проводят вместе; для ранних стадий часто достаточно юридического.
Что такое красные флаги (red flags)?
Это тревожные сигналы, которые могут сорвать сделку или снизить цену: скрытые участники, чужой IP, условия о смене контроля в договорах, обременения, незакрытые споры. Мы их выявляем, оцениваем риск и предлагаем, как закрыть или учесть в цене и гарантиях.
Нужен ли Due Diligence, если сделка небольшая?
Даже в небольшой сделке базовая проверка окупается: скрытый долг, чужие права на продукт или спор могут стоить дороже самой проверки. Для небольших компаний мы проводим DD в сокращённом объёме по ключевым рискам.
Делаете ли вы проверку контрагента?
Да. Помимо предсделочного Due Diligence компании мы проверяем контрагентов перед крупным договором: правоспособность, полномочия подписанта, судебные споры, признаки банкротства и репутационные риски. Объём — от экспресс-проверки до развёрнутого отчёта с рекомендациями.
Сколько стоит и что на выходе?
Стоимость — от €2500, зависит от объёма проверки. На выходе — письменный отчёт с картой рисков, их весом и рекомендациями, что исправить или учесть до закрытия сделки. Точную смету даём после брифа.
Нужен Due Diligence?
Расскажите о сделке — проверим компанию по корпоративке, IP, договорам и спорам и отдадим отчёт с картой рисков. Ответим в мессенджере в течение дня.