Разработка инвестиционного соглашения и term sheet
Term sheet и инвестиционный договор для раунда с оценкой: сумма, доля, транши, условия закрытия, заверения и гарантии. Разбираем условия инвестора и защищаем интересы основателя — по праву РФ, Казахстана или США.
Term sheet, а затем инвестиционный договор
Сделка обычно идёт в два шага: сначала стороны фиксируют ключевые условия в term sheet, затем оформляют обязывающий инвестиционный договор.
Term sheet
Краткий документ с ключевыми условиями: оценка, сумма, доля, тип инструмента, основные права инвестора. По общему правилу необязывающий — кроме отдельных положений (эксклюзивность, конфиденциальность, расходы). Задаёт рамку переговоров и экономит время на договоре.
Инвестиционный договор
Обязывающий документ: сумма и транши, оценка и доля, условия закрытия, заверения и гарантии, ковенанты, ответственность. Именно здесь условия term sheet превращаются в исполнимые обязательства сторон.
Ключевые условия сделки
Смотрим не только на сумму и долю, но и на условия, которые определяют, что будет, если что-то пойдёт не по плану.
Оценка и доля
Pre-money и post-money оценка, размер доли инвестора, защита основателя от избыточного размытия.
Транши
Разбивка инвестиции на этапы и условия выдачи каждого транша — привязка денег к достижению показателей.
Условия закрытия
Conditions precedent: что должно быть сделано до перечисления денег — от юридической чистоты до согласий.
Заверения и гарантии
R&W о компании, правах на продукт, отсутствии споров и долгов; ответственность за их недостоверность.
Права инвестора
Вето, информационные права, pro-rata, anti-dilution, место в совете директоров — в связке с корпоративным договором.
Выход и ответственность
Сценарии выхода, liquidation preference, индемнити и последствия нарушения обязательств.
В связке с другими документами. Инвестиционное соглашение обычно идёт вместе с корпоративным договором (SHA), а на ранней стадии — с SAFE или конвертируемым займом. Собираем комплект так, чтобы документы не противоречили друг другу.
Сколько стоит и сколько занимает
Ориентир по стоимости и срокам — точную смету и график даём после короткого брифа. Они зависят от структуры раунда и числа документов.
На стоимость влияют структура раунда, число траншей, объём заверений и гарантий и юрисдикция. Term sheet и полный инвестдоговор оцениваются отдельно. Точную смету фиксируем после брифа.
Частые вопросы
Что такое инвестиционное соглашение?
Инвестиционное соглашение — это обязывающий договор о вхождении инвестора в компанию: он фиксирует сумму, оценку и долю, порядок выдачи траншей, условия закрытия, заверения и гарантии, права инвестора и ответственность сторон. Обычно ему предшествует term sheet с ключевыми условиями.
Чем term sheet отличается от инвестиционного договора?
Term sheet — краткий документ с ключевыми условиями сделки, по общему правилу необязывающий (кроме отдельных положений: эксклюзивность, конфиденциальность, расходы). Он задаёт рамку переговоров. Инвестиционный договор — обязывающий документ, в котором эти условия превращаются в исполнимые обязательства сторон.
Что такое условия закрытия (conditions precedent)?
Это перечень того, что должно быть выполнено до перечисления денег инвестором: например, приведение в порядок корпоративных документов, оформление прав на продукт, получение согласий, отсутствие судебных споров. Пока условия не выполнены, инвестор не обязан закрывать сделку.
Зачем нужны заверения и гарантии (R&W)?
Заверения и гарантии — это утверждения о состоянии компании: права на продукт, отсутствие скрытых долгов и споров, корректность отчётности. Инвестор полагается на них при принятии решения. За недостоверность заверений предусмотрена ответственность и механизм возмещения потерь (индемнити).
Сколько стоит и как быстро вы готовите документы?
Стоимость — от €450, ориентировочный срок 5–10 рабочих дней. Term sheet и полный инвестиционный договор оцениваются отдельно; итог зависит от структуры раунда, числа траншей и юрисдикции. Точную смету даём после короткого брифа.
Нужно инвестиционное соглашение?
Расскажите о раунде — подготовим term sheet и инвестиционный договор, разберём условия инвестора и защитим вашу сторону. Ответим в мессенджере в течение дня.