Конвертируемый заём
Что это простыми словами, как оформить и что прописать в договоре, чтобы заём корректно превратился в долю. Для ООО — по ст. 19.1 ФЗ «Об ООО», с нотариальным удостоверением. Составим договор под вашу сделку.
Что такое конвертируемый заём
Конвертируемый заём — это заём, который инвестор даёт компании с правом вместо возврата денег получить долю на следующем раунде. Пока раунда нет — это обычный долг под процент; когда наступает согласованное событие, заём конвертируется в долю по заранее оговорённым условиям (со скидкой-дисконтом или по потолку оценки — cap). Так компания привлекает деньги быстро, не фиксируя оценку сейчас.
Для основателя
Деньги до раунда без спора об оценке компании прямо сейчас. Быстрее и дешевле полноценного инвестиционного раунда, а оценку зафиксирует уже рынок на следующем этапе.
Для инвестора
Право войти в долю на следующем раунде со скидкой (дисконт и/или cap). Если раунд не состоится — вернуть заём с процентами. Ранний вход с защитой на случай, если сделка не сложится.
Сколько стоит договор конвертируемого займа
- Договор конвертируемого займа под вашу сделку
- Условия конвертации: дисконт, оценка (cap), триггер раунда
- Проценты, срок и порядок возврата, если раунда не будет
- Оформление по ст. 19.1 ФЗ «Об ООО» под нотариальное удостоверение
Для ООО договор удостоверяется нотариально и требует единогласного согласия участников; сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Точную смету и график по вашей сделке фиксируем после короткого брифа.
Как оформить конвертируемый заём в ООО
Для ООО конвертируемый заём оформляется по ст. 19.1 ФЗ «Об ООО» — с согласия участников и нотариально, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ. Четыре шага:
Согласовать условия
Сумма, срок и процент, дисконт и/или потолок оценки (cap) и событие-триггер, при котором заём конвертируется в долю.
Договор и согласие участников
Готовим договор конвертируемого займа по ст. 19.1 ФЗ «Об ООО»; требуется единогласное решение общего собрания участников.
Нотариальное удостоверение
Договор удостоверяет нотариус; сведения о конвертируемом займе вносятся в ЕГРЮЛ — это защищает право инвестора на конвертацию.
Конвертация или возврат
При наступлении раунда заимодавец требует конвертации доли через нотариуса; если раунда нет — заём возвращается с процентами.
Что обязательно прописать в договоре
Конвертируемый заём работает только если однозначно определены условия конвертации — иначе спор о том, какую долю и по какой цене получает инвестор.
Сумма, срок и процент
Размер займа, срок и ставка — на случай, если конвертация не состоится и заём придётся возвращать деньгами.
Дисконт и оценка (cap)
На каких условиях заём превращается в долю: скидка к цене раунда и/или потолок оценки, по которому считается доля инвестора.
Триггер конвертации
Событие, запускающее конвертацию: квалифицированный раунд на определённую сумму, наступление срока или решение сторон.
Нотариус и ЕГРЮЛ
Для ООО договор удостоверяется нотариально при согласии участников, а сведения вносятся в реестр — без этого право на конвертацию уязвимо.
Плюсы и минусы конвертируемого займа
Гибкий инструмент ранних инвестиций, но он требует аккуратного оформления. Что вы получаете и на что смотреть до подписания:
Плюсы
Быстрое финансирование без фиксации оценки сейчас. Проще и дешевле полноценного раунда. Инвестор входит в долю со скидкой. Условия гибко настраиваются под конкретную сделку.
На что смотреть
Для ООО обязательны нотариус и единогласное согласие участников — время и расходы. Если раунда нет — заём придётся возвращать с процентами. Дисконт и cap нужно просчитать заранее, иначе размывание основателя окажется больше ожидаемого.
Конвертируемый заём или SAFE
Оба инструмента дают инвестору будущую долю без фиксации оценки сейчас. Разница — в правовой природе и защите: заём остаётся долгом, SAFE — нет.
| Конвертируемый заём | SAFE | |
|---|---|---|
| Правовая природа | Заём (долг) с правом конвертации в долю | Право на будущую долю, не долг |
| Возврат денег | Да — если конвертации не было (срок + проценты) | Нет обязанности возврата |
| Проценты | Обычно начисляются | Не предусмотрены |
| Срок погашения | Есть | Нет |
| Оформление в РФ (ООО) | Урегулирован — ст. 19.1 ФЗ, нотариус, ЕГРЮЛ | Прямого регулирования нет — через англ. право / МФЦА |
| Когда выбрать | Инвестор хочет защиту возврата и проценты | Ранняя стадия, максимально простой инструмент |
Конвертируемый заём прямо урегулирован российским правом (ст. 19.1 ФЗ «Об ООО»); SAFE — иностранная форма, в РФ применяется ограниченно и оформляется через английское право или право МФЦА. Подробный разбор — в статье «Конвертируемый заём и SAFE: сходства и различия».
Почему конвертируемый заём доверяют нам
Заём, который конвертируется без спора
Чёткие дисконт, cap и триггер — чтобы доля перешла ровно так, как договорились стороны.
РФ, Казахстан, США, МФЦА
По ст. 19.1 ФЗ «Об ООО» или через SAFE, английское право и МФЦА (AIFC) для холдингов.
Понятная смета
Оцениваем объём под вашу сделку — без «доплатите ещё» по ходу работы.
Связка со сделкой
Заём увязываем с корпоративным договором, опционами и будущим раундом.
Другие инструменты для сделки
Частые вопросы
Что такое конвертируемый заём простыми словами?
Это заём, который инвестор даёт компании с правом вместо возврата денег получить долю на следующем раунде. Пока раунда нет — это долг под процент; когда наступает согласованное событие, заём конвертируется в долю по заранее оговорённым условиям (с дисконтом или по потолку оценки). Позволяет привлечь деньги, не фиксируя оценку компании сейчас.
Как оформить конвертируемый заём в ООО?
Стороны согласуют условия (сумма, срок, процент, дисконт/cap, триггер конвертации), затем готовят договор конвертируемого займа по ст. 19.1 ФЗ «Об ООО». Требуется единогласное согласие участников, договор удостоверяется нотариально, а сведения вносятся в ЕГРЮЛ. При наступлении раунда заимодавец требует конвертации в долю через нотариуса.
Нужен ли нотариус для конвертируемого займа?
Да, для ООО. Договор конвертируемого займа удостоверяется нотариально, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ — это защищает право инвестора на конвертацию доли. Также нужно единогласное решение общего собрания участников.
Конвертируемый заём или SAFE — что выбрать?
Конвертируемый заём — это долг: если конвертации не было, деньги возвращаются с процентами. SAFE не является долгом и не предполагает возврата. В России прямо урегулирован именно заём (ст. 19.1 ФЗ «Об ООО»); SAFE применяется через английское право или МФЦА. Заём выбирают, когда инвестору важна защита возврата, SAFE — ради максимальной простоты на ранней стадии.
Есть ли образец договора конвертируемого займа?
Готовые образцы из интернета не учитывают вашу сделку: дисконт, cap, триггер конвертации и обязательное для ООО нотариальное оформление. Разбор инструмента мы выложили в блоге, а рабочий договор готовим под конкретную сделку — иначе право на конвертацию рискует не сработать.
Что будет, если раунд не состоится?
Тогда конвертации нет, и заём возвращается как обычный долг — в срок и с процентами, которые прописаны в договоре. Поэтому сумму, срок и ставку важно согласовать так же тщательно, как и условия конвертации.
Сколько стоит и как быстро?
Стоимость — от €600, ориентировочный срок 3–7 рабочих дней. Для ООО добавляется время на согласие участников и нотариальное удостоверение. Точную смету даём после короткого брифа по вашей сделке.
Нужен конвертируемый заём?
Расскажите о сделке — согласуем дисконт, cap и триггер конвертации, пропишем условия возврата и подготовим договор под нотариат. Ответим в мессенджере в течение дня.