Logo WCR Consulting
WCR Consulting
Инвестиционное право Стартапы CLA / Convertible Loan ADGM · AIFC · UK

Договор конвертируемого займа: разработка и сопровождение

Разрабатываем CLA под конкретную сделку и юрисдикцию: английское право, ADGM, DIFC, AIFC. Согласуем интересы фаундера и инвестора, сопровождаем конвертацию.

Содержание
01 Что такое конвертируемый заём и зачем он нужен
Суть инструмента

Конвертируемый заём (Convertible Loan Agreement, CLA) — это долговой инструмент, который при наступлении определённых условий автоматически превращается в долю в компании. Инвестор даёт деньги сейчас, а вопрос об оценке компании откладывается до следующего раунда.

Для стартапа это означает: быстрое привлечение капитала без необходимости договариваться о valuation на ранней стадии, когда обоснованных данных для оценки ещё нет. Документ занимает 2–5 страниц — против 50+ при полноценном equity round. Основное отличие от SAFE: CLA — это заём с процентами и сроком погашения, SAFE — не долговой инструмент и не имеет maturity date. При структурировании инвестиций выбор между ними определяется юрисдикцией и ожиданиями инвестора.

Объём документа 2–5 страниц (vs 50+ при equity round)
Типичный срок займа 1–3 года до конвертации или погашения
Стандартный дисконт 15–25% к цене следующего раунда
02 Ключевые условия договора

Каждое условие CLA влияет на итоговую долю инвестора и риски сторон. Разбираем, что стоит за каждым термином на практике.

01
Сумма займа Principal Amount
Сумма, которую инвестор передаёт компании. Формирует базу для расчёта процентов и конвертируемой суммы. При конвертации в долю учитывается как principal + накопленные проценты.
Пример: $150 000 — типичный тикет для ангельской сделки pre-seed.
02
Процентная ставка Interest Rate
Начисляется на сумму займа за период до конвертации или погашения. Обычно 5–8% годовых. В большинстве CLA проценты не выплачиваются в деньгах, а добавляются к конвертируемой сумме — это увеличивает долю инвестора.
Пример: при 6% годовых и 18-месячном сроке инвестор конвертирует $150K × 1,09 = $163 500.
03
Срок займа Maturity Date
Дата, к которой должна произойти конвертация или погашение займа деньгами. Если к maturity date квалифицирующий раунд не состоялся, инвестор вправе потребовать возврата долга — это создаёт давление на компанию. Типичный срок: 18–36 месяцев.
Важно: не забыть предусмотреть механизм продления (extension) при согласии сторон.
04
Дисконт Discount Rate
Снижение цены за акцию при конвертации относительно цены нового инвестора. Компенсирует ранний вход и риск. Стандарт рынка: 15–25%. При дисконте 20% инвестор покупает акции по $0.80, когда новые инвесторы платят $1.00.
Пример: Series A по $1,00/акция → CLA-инвестор конвертирует по $0,80/акция (дисконт 20%).
05
Оценочный кэп Valuation Cap
Максимальная оценка компании, по которой конвертируется заём. Защищает инвестора при сильном росте компании: если оценка вырастет до $20M, а кэп стоит $5M, инвестор конвертируется как будто компания стоит $5M. Наиболее важное условие для инвестора.
Пример: cap $5M, Series A at $15M. Инвестор конвертируется в 3× выгоднее, чем без кэпа.
06
Триггеры конвертации Conversion Events
Три основных события, запускающих конвертацию: (1) Qualified Financing — квалифицирующий раунд (например, серия A от $1M+); (2) Maturity — истечение срока займа; (3) Change of Control — продажа компании или смена контроля. Каждый триггер требует отдельной механики расчёта доли.
Важно: чётко определить, что считается «квалифицирующим раундом» — минимальная сумма и тип инвестора.
07
Субординация Subordination
Порядок удовлетворения требований при ликвидации или банкротстве. Конвертируемый заём, как правило, субординируется по отношению к старшим кредиторам (банки, лизинг), но стоит выше equity. Без явной субординации несколько CLA от разных инвесторов могут конкурировать между собой.
Риск: при нескольких CLA без субординации каждый инвестор вправе требовать погашения своего долга первым.
03 Когда конвертируемый заём — правильный выбор
✅ Подходит
🌱Pre-seed и seed без согласованной оценки компании
🌉Бридж между раундами, когда нужны деньги быстро
👼Ангельские инвестиции — быстрый вход без длительных переговоров
⚡Когда стороны хотят закрыть сделку за 2–4 недели
🧪Тестирование гипотезы перед полноценным equity round
❌ Не подходит
💰Крупные раунды (Series A+), где оценка уже обоснована
🏦Регулируемые отрасли с требованиями к структуре капитала (банки, страховые)
📊Когда инвестор настаивает на немедленном участии в управлении
⚖️Юрисдикции, где займ с конвертацией квалифицируется как выпуск ценных бумаг и требует регуляторного одобрения
🔄Несколько параллельных CLA от разных инвесторов без единой cap table логики
04 Юрисдикции для CLA: где структурировать

Право, применимое к договору, не обязано совпадать с юрисдикцией регистрации компании. Международные инвесторы часто требуют английского права даже для компаний из СНГ.

🇬🇧 🇦🇪 Английское право UK, ADGM, DIFC
✅Стандарт для международных венчурных сделок
✅Привычно для европейских и американских инвесторов
✅Отработанная практика конвертации, защита кредиторов
✅ADGM и DIFC — английское право в свободных зонах ОАЭ
⚠️Выше стоимость юридического сопровождения
Рекомендуем: проекты с EU/US-инвесторами или планами на международный раунд
🇰🇿 AIFC Казахстан, Алматы
✅Английское право в рамках СНГ-юрисдикции
✅Налоговые льготы для участников AIFC
✅Знакомая среда для инвесторов из Казахстана и ЕАЭС
⚠️Международная репутация ниже UK или DIFC
⚠️Ограниченная судебная практика по венчурным спорам
Рекомендуем: сделки с казахстанскими инвесторами или компании, зарегистрированные в AIFC
🇦🇲 🇰🇿 Право СНГ Армения, Казахстан и др.
✅Дешевле в разработке и сопровождении
✅Привычно для локальных инвесторов из СНГ
⚠️Понятие «конвертируемый заём» слабо закреплено в ГК
⚠️EU/US-инвесторы часто требуют переоформления под английское право
⚠️Риск переквалификации в ценную бумагу регулятором
Рекомендуем: только при инвесторах из СНГ без планов на международный раунд
05 Типичные риски и ошибки

Большинство проблем с CLA возникают из-за недостаточно проработанных условий на этапе структурирования, а не на этапе конвертации.

📉 Нет valuation cap
Без кэпа инвестор при высоком раунде получит минимальную долю. Инструмент перестаёт быть привлекательным для ранних инвесторов — и следующий CLA будет сложнее привлечь.
⚠️ Нет субординации
Несколько CLA от разных инвесторов без явной субординации создают конкурирующие требования. При финансовых трудностях каждый инвестор вправе потребовать возврата долга первым — угроза банкротства компании.
🔀 Конфликт условий нескольких CLA
Разные дисконты, кэпы и триггеры у разных инвесторов делают cap table непредсказуемой. Следующий институциональный инвестор может отказаться от сделки из-за «мусорного» стека конвертируемых займов.
🏦 Налоговые последствия конвертации
В ряде юрисдикций конвертация займа в акции признаётся налогооблагаемым событием — как для инвестора (прибыль), так и для компании (доход). Это нужно моделировать до подписания, а не при конвертации.
🛡️ Нет anti-dilution protection
Без защиты от размытия при down round инвестор по CLA теряет значительную часть ожидаемой доли. Механизм weighted average anti-dilution должен быть прописан явно — или его не будет.
06 Как WCR Consulting помогает

Работаем как со стороны фаундера, так и со стороны инвестора. Цель — документ, который закрывает сделку быстро и не создаёт проблем при конвертации.

  • Разработка CLA под конкретную сделку: сумма, дисконт, кэп, триггеры, субординация
  • Выбор оптимальной юрисдикции и применимого права (UK, ADGM, DIFC, AIFC)
  • Согласование условий между фаундером и инвестором — переговорное сопровождение
  • Моделирование cap table: как изменится структура при конвертации на разных сценариях
  • Юридическое сопровождение конвертации займа в долю при наступлении триггера
  • Аудит существующих CLA перед новым раундом — выявление конфликтов условий
Структурируем вашу сделку

Расскажите о параметрах инвестиции — предложим структуру и применимое право под вашу ситуацию.

Свяжитесь с нами →
Читайте также
Конвертируемый заём и SAFE: в чём разница и что выбрать
FAQ Частые вопросы
  • Что такое конвертируемый заём простыми словами?

    Конвертируемый заём — это деньги, которые инвестор даёт компании в долг, но с правом превратить этот долг в долю в бизнесе при определённых условиях. Обычно конвертация происходит при следующем раунде инвестиций: инвестор получает акции по цене со скидкой к новым инвесторам. Если раунда не произошло к согласованному сроку — инвестор может потребовать возврата денег.

  • Чем конвертируемый заём отличается от SAFE?

    SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — не долговой инструмент, у него нет срока погашения и процентной ставки. CLA — это заём: начисляются проценты, есть maturity date, при истечении срока инвестор может потребовать возврата денег. SAFE чаще используют в США по американскому праву (Y Combinator шаблон), CLA — в Европе и при структурировании по английскому праву. В ряде юрисдикций СНГ SAFE юридически не признаётся, поэтому используют CLA.

  • Какой дисконт обычно закладывают в convertible loan agreement?

    Стандартный диапазон — 15–25% к цене следующего раунда. Конкретная цифра зависит от стадии (чем раньше вход, тем выше дисконт), условий рынка и переговорной позиции сторон. Дисконт 20% означает: если новые инвесторы покупают акции по $1,00, инвестор по CLA конвертируется по $0,80.

  • Нужен ли нотариус для конвертируемого займа?

    По английскому праву (UK, ADGM, DIFC) нотариального заверения не требуется — достаточно подписей сторон, часто в электронном виде. По праву СНГ требования зависят от юрисдикции: в ряде случаев нотариальное удостоверение обязательно, особенно если заём превышает определённые суммы или оформляется с иностранным участием.

  • В какой юрисдикции лучше оформить конвертируемый заём?

    Если планируете привлекать европейских или американских инвесторов — английское право (UK, ADGM или DIFC в ОАЭ). Для сделок в рамках ЕАЭС с казахстанскими инвесторами — AIFC также предлагает английское право с льготным налоговым режимом. Право СНГ подходит только при полностью локальной сделке без планов на международный раунд. Юрисдикция применимого права и юрисдикция регистрации компании — это разные вопросы, их можно комбинировать.

Читайте также

Инвестиционное соглашение: как защитить интересы и минимизировать риски →
Структурирование инвестиционных сделок: этапы и типы →
Правовые аспекты защиты инвесторов: гайд →
Корпоративный договор: составление и защита интересов →