Опцион на покупку доли в ООО
Что это, как оформить и что обязательно прописать, чтобы право сработало. Колл- и Пут-опционы на долю по ст. 429.2 ГК РФ — через нотариально удостоверенную безотзывную оферту. Разберём вашу сделку и составим документ под неё.
Что такое опцион на покупку доли в ООО
Опцион — это соглашение, которое даёт одной стороне право (но не обязанность) купить или продать долю в ООО на заранее оговорённых условиях. Пока держатель не решит воспользоваться правом — сделки нет; когда решит — вторая сторона обязана её исполнить. Право закрепляют по ст. 429.2 ГК РФ через безотзывную оферту, а для доли в ООО её удостоверяет нотариус.
Колл-опцион — право выкупа
Держатель вправе выкупить долю по заранее согласованной цене или формуле в оговорённый период. Инструмент поэтапного увеличения доли, выкупа доли партнёра или консолидации после выполнения условий.
Пут-опцион — право продажи
Держатель вправе потребовать выкупа своей доли другой стороной. Защищает инвестора или миноритария: даёт гарантированный выход при наступлении согласованных условий.
Сколько стоит опцион на долю в ООО
- Опцион Колл и/или Пут на долю под вашу сделку
- Страйк по формуле или фиксированной сумме, триггеры реализации
- Обеспечение (залог долей) и порядок исполнения
- Оформление под нотариальное удостоверение (ст. 429.2/429.3 ГК)
Для доли в ООО добавляется нотариальное удостоверение безотзывной оферты и акцепта. Точную смету и график работ по вашей сделке фиксируем после короткого брифа.
Как оформить опцион на долю в ООО
Опцион на долю в ООО оформляется в четыре шага — от согласования условий до нотариального удостоверения, после которого право можно реализовать без повторного участия второй стороны.
Согласовать условия
Что и когда выкупается или продаётся, кто держатель опциона и при каких событиях он открывается.
Определить страйк и триггеры
Цена реализации (сумма или формула), срок действия и события-триггеры — так, чтобы их нельзя было толковать двояко.
Оформить безотзывную оферту
Опцион закрепляют по ст. 429.2 ГК РФ; для доли в ООО оферту удостоверяет нотариус. Добавляют обеспечение — обычно залог долей.
Реализовать право (акцепт)
Когда наступают условия, держатель акцептует оферту; акцепт удостоверяется нотариально, доля переходит — участие обязанной стороны уже не требуется.
Что обязательно прописать в опционе
Опцион работает только если корректно определены цена, срок, триггеры и обеспечение — иначе право превращается в спор.
Страйк — цена реализации
Фиксированная сумма или формула («доля × оценка − чистый долг»). Прописываем расчёт так, чтобы он был однозначным на момент исполнения.
Срок и триггеры
Период реализации и события, открывающие опцион: достижение показателей, выход инвестора, нарушение договорённостей.
Обеспечение
Залог долей и иные гарантии, чтобы обязанная сторона не смогла уклониться от исполнения опциона.
Нотариальная форма
Для доли в ООО безотзывная оферта и акцепт удостоверяются нотариально. Готовим документы под нотариальное удостоверение.
Плюсы и минусы опциона на долю
Опцион — гибкий инструмент, но он работает только при аккуратном оформлении. Что вы получаете и на что смотреть до подписания:
Плюсы
Право, а не обязанность — держатель решает сам. Цена и условия зафиксированы заранее. Подходит для поэтапного входа или выхода из бизнеса. Пут даёт инвестору гарантированный выход, Колл — возможность консолидировать долю.
На что смотреть
Для доли в ООО обязателен нотариус — это время и расходы. Формула страйка должна считаться однозначно, иначе спор. Без обеспечения обязанная сторона может уклониться. Нечёткие триггеры и срок обесценивают право.
Что обязательно проверить (Due Diligence)
Если опцион — часть покупки доли или выхода, до исполнения стоит убедиться, что в компании нет скрытых рисков. Минимум, который проверяем:
- Корпоративная структура и права на доли — кто реально владеет, нет ли скрытых участников, выданных опционов и обязательств по долям.
- Права на продукт и код — интеллектуальная собственность оформлена на компанию, а не осталась у разработчиков или подрядчиков.
- Отсутствие обременений — залоги долей, судебные споры, долги и поручительства.
- Ключевые договоры и лицензии — действуют, нет условий, запрещающих смену контроля.
- Налоговые и регуляторные риски — по юрисдикции компании и структуре.
Нужна полная проверка?
Проведём юридический Due Diligence отдельной услугой — с письменным отчётом и картой рисков.
Заказать Due Diligence →Почему опцион доверяют нам
Опцион, который сработает
Однозначный страйк, чёткие триггеры и обеспечение — чтобы право не превратилось в спор.
РФ, Казахстан, США, МФЦА
По ст. 429.2/429.3 ГК РФ или по английскому праву и МФЦА (AIFC) для холдингов.
Понятная смета
Оцениваем объём под вашу конструкцию — без «доплатите ещё» по ходу.
Связка со сделкой
Опцион увязываем с корпоративным договором, раундом и M&A.
Другие инструменты для сделки
Кейс
Обезличенный проект из практики.
Поэтапная покупка доли через опционы Пут и Колл
Структурировали покупку IT-компании двумя покупателями: 74,99% долей выкупались сразу, а на оставшиеся 25,01% оформили опционы Колл (право выкупа) и Пут (право продажи) со страйком по формуле «доля × оценка − чистый долг» и залогом долей в обеспечение. Прописали заверения и гарантии (R&W), порядок due diligence, перевод разработчиков из ИП в штат и запрет на переманивание. Собрали Term Sheet и пакет документов сделки.
Частые вопросы
Что такое опцион на покупку доли?
Опцион даёт одной стороне право (но не обязанность) купить или продать долю на заранее согласованных условиях. Колл-опцион — право выкупить долю, Пут-опцион — право продать (потребовать выкупа). Опционы часто используют в паре при поэтапном входе в бизнес или гарантированном выходе инвестора.
Как оформить опцион на долю в ООО?
Стороны согласуют условия (что и когда выкупается, страйк, срок, триггеры), затем оформляют безотзывную оферту по ст. 429.2 ГК РФ — для доли в ООО её удостоверяет нотариус. Когда наступают условия, держатель акцептует оферту у нотариуса, и доля переходит без повторного участия обязанной стороны.
Нужен ли нотариус для опциона на долю в ООО?
Да. Опцион на долю в ООО оформляется через нотариально удостоверенную безотзывную оферту (ст. 429.2 ГК РФ), а сама сделка совершается последующим нотариальным удостоверением акцепта. Это позволяет держателю опциона реализовать право без повторного участия обязанной стороны.
Есть ли готовый образец опциона на долю?
Готовые образцы из интернета не учитывают вашу сделку: страйк, триггеры, обеспечение и обязательное нотариальное удостоверение. Разбор с примером структуры мы выложили в блоге, а рабочий документ готовим под конкретную сделку — иначе право рискует не сработать.
Как определить цену опциона (страйк)?
Страйк — это цена реализации опциона: фиксированная сумма или формула, например «доля × оценка − чистый долг». Формулу нужно прописать так, чтобы её можно было однозначно рассчитать на момент исполнения — иначе право превращается в спор. Часто добавляют залог долей в обеспечение исполнения.
Сколько стоит и как быстро?
Стоимость — от €600, ориентировочный срок 3–7 рабочих дней. Для доли в ООО добавляется время на нотариальное удостоверение. Пара Колл/Пут с формулой страйка и залогом требует больше работы. Точную смету даём после брифа.
Нужен опцион на долю в ООО?
Расскажите о сделке — подберём конструкцию Колл/Пут, пропишем страйк, триггеры и обеспечение, подготовим документы под нотариат. Ответим в мессенджере в течение дня.