Облачный майнинг, крипто-обмен,
кастодия и виртуальные карты:
как выбрать юрисдикцию для каждого продукта
Финтех-стартап запускал четыре разных продукта одновременно. Каждый требовал своей юрисдикции, своего юрлица и отдельного регуляторного решения. Рассказываем как выстраивалась структура и почему именно так.
Четыре продукта — четыре разных регуляторных вопроса
Основатели из России и Казахстана строили всё-в-одном крипто-приложение: майнинг, кошелёк, обмен и карточные расчёты на одной платформе. Проблема — каждый из этих продуктов регулируется по-разному, и нет ни одной юрисдикции, которая покрыла бы всё сразу.
Нужно было выстроить структуру из нескольких юрлиц так, чтобы каждый продукт работал в подходящей для него юрисдикции — с минимальными регуляторными рисками и максимальной операционной гибкостью. При этом вся группа должна была выглядеть связно и получить доступ к банковской инфраструктуре.
Что такое облачный майнинг с юридической точки зрения
Облачный майнинг — это продажа вычислительной мощности удалённого оборудования пользователю на определённый срок. Юридически это принципиально отличается от продажи токенов или криптовалюты.
Пользователь получает право использовать программное обеспечение и инфраструктуру провайдера. Это лицензионные отношения, а не оборот виртуальных активов — что критически важно для регуляторной квалификации.
В большинстве юрисдикций VASP-лицензия требуется только при обороте виртуальных активов. Если продукт юридически оформлен как лицензия на мощность — компания не является VASP и не обязана проходить регистрацию.
ITO Unit (Infrastructure Token / Unit) — единица вычислительной мощности, которую пользователь приобретает для запуска ноды. Ключевой момент: оборудование остаётся в собственности провайдера, пользователь лишь арендует доступ к нему.
Сент-Винсент и Гренадины, Коста-Рика, ряд других юрисдикций не регулируют облачный майнинг как финансовую деятельность при правильном оформлении договорных отношений. Это открывает возможность работать глобально без VASP-регистрации.
Одна компания — один продуктовый профиль
Каждое юрлицо создавалось под конкретную функцию — с учётом того, как эта деятельность регулируется в выбранной стране
Продажа вычислительной мощности (ITO Units) и лицензирование ПО для запуска нод на оборудовании компании. Пользователь получает не токен, а лицензию на использование инфраструктуры.
Crypto-to-crypto обмен и кастодиальное хранение цифровых активов пользователей. Операционный кошелёк платформы с полным контролем ключей.
Фиатные платежи, обмен валют, операции с виртуальными валютами. Лицензирована FINTRAC и Банком Канады как платёжный провайдер (PSP).
Канадская лицензия — это не про Канаду.
Это про то, чтобы банк в любой стране мира
был готов открыть счёт.
Лицензированный субъект в юрисдикции G7 становится точкой входа во всю банковскую и платёжную инфраструктуру — независимо от того, где фактически работает бизнес.
Что проверяли перед выбором юрисдикции
Выбор юрисдикции — это не только про налоги. Вот восемь критериев которые мы оцениваем для каждого крипто-продукта
От первого юрлица до полного продукта
Структура не создавалась сразу — каждый этап добавлял новую компанию под новую продуктовую задачу
Первое юрлицо создавалось под одну задачу: продавать вычислительную мощность глобальным пользователям без попадания под VASP-регулирование. ITO Unit юридически оформлялся как лицензия на ПО, а не как токен или ценная бумага — это принципиальное решение, которое определило весь дальнейший подход к структуре.
Когда продукт вырос до кастодиального кошелька и крипто-обмена, понадобилось отдельное юрлицо с другим профилем. Коста-Рика закрыла этот вопрос: нет лицензионных требований к крипто-деятельности, но при этом это реальная страна, а не офшорный остров — банки и партнёры работают без вопросов.
Без фиатного шлюза приложение оставалось закрытой крипто-экосистемой. Канада выбрана осознанно: лицензия FINTRAC доступна для иностранных учредителей, требования выполнимы, а статус G7-юрисдикции позволяет открывать корпоративные счета и подключать платёжных партнёров в любой точке мира.
Собственная карточная эмиссия потребовала бы отдельной лицензии и нескольких лет работы. Вместо этого группа вышла на рынок как авторизованный дистрибьютор виртуальных карт гонконгского провайдера Reap — карточный продукт запустили без нового юрлица и дополнительных регуляторных рисков.
Что рассматривали и почему отказались
Выбор юрисдикции всегда начинается с отсева — вот какие варианты не подошли и почему
Частые вопросы
Вопросы которые чаще всего задают при структурировании крипто-платформы
Нужна ли лицензия для облачного майнинга? +
Какую юрисдикцию выбрать для крипто-обмена без лицензии? +
Как крипто-компании получить доступ к банковскому счёту? +
Можно ли выпускать виртуальные карты без собственной лицензии? +
Что такое FINTRAC и зачем эта лицензия крипто-компании? +
Нужно ли регистрироваться как VASP в каждой стране где есть пользователи? +
Запускаете майнинг, крипто-обмен
или платёжный продукт?
Расскажите о продукте — подберём юрисдикцию, выстроим структуру и закроем регуляторные вопросы до запуска.