Сделки слияния и поглощения (M&A)
WCR Consulting оказывает услуги в области международных инвестиционных сделок, включая структурирование и сопровождение сделок M&A, юридический due diligence, разработку корпоративных и инвестиционных договоров, договоров SAFE и конвертируемого займа, а также опционов на покупку доли, которые помогают клиентам минимизировать риски и эффективно привлекать капитал.
Что такое сделки слияния и поглощения?
Сделки слияния и поглощения (mergers and acquisitions - M&A) - одна из ключевых практик в WCR Consulting. Накопленный опыт сопровождения сделок в различных юрисдикциях помогает нашим клиентам в успешном завершении их сделок.
100+
сделок M&A cWCR Consulting
Сопровождение сделок M&A на стороне продавца
Предварительная подготовка.
Анализ бизнеса, оптимизация структуры активов, оценка стоимости компании, подготовка документов и подготовка к проверке (Due Diligence).
Анализ бизнеса, оптимизация структуры активов, оценка стоимости компании, подготовка документов и подготовка к проверке (Due Diligence).
Юридическая проверка (Due Diligence).
Сбор и проверка всех юридических, финансовых и налоговых документов, выявление потенциальных рисков.
Сбор и проверка всех юридических, финансовых и налоговых документов, выявление потенциальных рисков.
Структурирование сделки.
Определение условий сделки, выбор формы продажи (акции или активы), минимизация налоговых последствий.
Определение условий сделки, выбор формы продажи (акции или активы), минимизация налоговых последствий.
Подготовка договоров.
Разработка договоров купли-продажи, соглашений акционеров и других сопутствующих документов.
Разработка договоров купли-продажи, соглашений акционеров и других сопутствующих документов.
Переговоры с покупателем.
Сопровождение переговоров для достижения наиболее выгодных условий.
Сопровождение переговоров для достижения наиболее выгодных условий.
Закрытие сделки.
Согласование финальных документов и завершение сделки с учетом всех юридических аспектов.
Согласование финальных документов и завершение сделки с учетом всех юридических аспектов.
Сопровождение сделок M&A на стороне покупателя
Определение целей и стратегии.
Определение критериев покупки, типа сделки и целей инвестиций (экспансия, технологии, синергия).
Определение критериев покупки, типа сделки и целей инвестиций (экспансия, технологии, синергия).
Сбор информации и анализ рынка для выбора потенциальных целей поглощения.
Сбор информации и анализ рынка для выбора потенциальных целей поглощения.
Сбор информации и анализ рынка для выбора потенциальных целей поглощения.
Юридическая и финансовая проверка (Due Diligence).
Оценка активов, обязательств и рисков компании-продавца для выявления "подводных камней".
Оценка активов, обязательств и рисков компании-продавца для выявления "подводных камней".
Структурирование сделким.
Оптимизация условий сделки для минимизации рисков и налоговых последствий.v
Оптимизация условий сделки для минимизации рисков и налоговых последствий.v
Подготовка и подписание договоров.
Разработка документов, переговоры по условиям и согласование обязательств.
Разработка документов, переговоры по условиям и согласование обязательств.
Закрытие сделки.
Завершение сделки, передача активов и интеграция компании в структуру покупателя.
Завершение сделки, передача активов и интеграция компании в структуру покупателя.
Наши услуги по сделкам слияния и поглащения:
Разработка наилучшей структуры с учетом налогов и законодательства.
Оценка правовых рисков и обязательств.
Подготовка договоров купли-продажи, соглашений акционеров и других юридических документов.
Юридическая поддержка на всех этапах переговоров.
Обеспечение выполнения всех правовых условий для завершения сделки.
Правовая поддержка при интеграции приобретённой компании.
Проектный опыт сделкам слияния и поглащения:
Юридическое сопровождение M&A сделки IT компании в Казахстане
Локация: США, ЕС, Казахстан.
Клиент: Технологическая IT компания из Казахстана.
Сумма инвестиций : 5 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Крупная технологическая компания из Казахстана, работающая в сфере разработки программного обеспечения и заинтересованная в приобретении стартапа в ЕС для расширения своего портфеля технологий и выхода на новые рынки. Задача по данному проекту состояла в обеспечении юридической чистоты сделки по приобретению стартапа, минимизации рисков и соблюдении всех требований в рамках M&A сделки, включая налоговые и регуляторные аспекты в трех юрисдикциях.
Разработка стратегии: WCR Consulting провела комплексный правовой аудит целевой компании (due diligence), чтобы выявить возможные риски и проблемы, связанные с интеллектуальной собственностью и контрактными обязательствами. Специлисты подготовили все необходимые юридические документы, включая договор купли-продажи акций и соглашение о конфиденциальности. Специалисты обеспечили сопровождение на каждом этапе сделки, включая переговоры с контрагентами и консультирование по налоговым вопросам для минимизации затрат. Дополнительно был проведен анализ антимонопольного законодательства для соблюдения всех требований.
Результат: Благодаря тщательной подготовке и профессиональному сопровождению, клиент успешно завершил приобретение целевой компании, что позволило ему значительно расширить свой бизнес на европейском рынке. Сделка была завершена без задержек, что минимизировало потенциальные финансовые и юридические риски. Клиент получил доступ к новым технологиям и рынкам, что привело к значительному увеличению его конкурентоспособности.
Отрасль: МФЦА, юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Локация: США, ЕС, Казахстан.
Клиент: Технологическая IT компания из Казахстана.
Сумма инвестиций : 5 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Крупная технологическая компания из Казахстана, работающая в сфере разработки программного обеспечения и заинтересованная в приобретении стартапа в ЕС для расширения своего портфеля технологий и выхода на новые рынки. Задача по данному проекту состояла в обеспечении юридической чистоты сделки по приобретению стартапа, минимизации рисков и соблюдении всех требований в рамках M&A сделки, включая налоговые и регуляторные аспекты в трех юрисдикциях.
Разработка стратегии: WCR Consulting провела комплексный правовой аудит целевой компании (due diligence), чтобы выявить возможные риски и проблемы, связанные с интеллектуальной собственностью и контрактными обязательствами. Специлисты подготовили все необходимые юридические документы, включая договор купли-продажи акций и соглашение о конфиденциальности. Специалисты обеспечили сопровождение на каждом этапе сделки, включая переговоры с контрагентами и консультирование по налоговым вопросам для минимизации затрат. Дополнительно был проведен анализ антимонопольного законодательства для соблюдения всех требований.
Результат: Благодаря тщательной подготовке и профессиональному сопровождению, клиент успешно завершил приобретение целевой компании, что позволило ему значительно расширить свой бизнес на европейском рынке. Сделка была завершена без задержек, что минимизировало потенциальные финансовые и юридические риски. Клиент получил доступ к новым технологиям и рынкам, что привело к значительному увеличению его конкурентоспособности.
Отрасль: МФЦА, юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Сопровождение M&A сделки для крупного ритейлера в ОАЭ
Локация: ОАЭ, ЕС.
Клиент: LLC, зарегистрированное в IFZA.
Сумма инвестиций : 10 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Крупный ритейлер из ОАЭ с многолетним опытом в сфере FMCG, планировавший покупку европейского IT стартапа для улучшений внутрених процессов перед выходом на новый рынок.
Задача по данному проекту состояла в обеспечении юридической поддержки сделки и проведении оценки активов.
Разработка стратегии: Выполнен комплексный due diligence с фокусом на проверку контрактов и лицензий целевой компании, подготовка соглашений о купле-продаже и помощь в переговорах.
Результат: Сделка была завершена в сжатые сроки с соблюдением всех требований ЕС. Клиент успешно расширил свой бизнес и увеличил прибыльность за счет нового рынка.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Локация: ОАЭ, ЕС.
Клиент: LLC, зарегистрированное в IFZA.
Сумма инвестиций : 10 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Крупный ритейлер из ОАЭ с многолетним опытом в сфере FMCG, планировавший покупку европейского IT стартапа для улучшений внутрених процессов перед выходом на новый рынок.
Задача по данному проекту состояла в обеспечении юридической поддержки сделки и проведении оценки активов.
Разработка стратегии: Выполнен комплексный due diligence с фокусом на проверку контрактов и лицензий целевой компании, подготовка соглашений о купле-продаже и помощь в переговорах.
Результат: Сделка была завершена в сжатые сроки с соблюдением всех требований ЕС. Клиент успешно расширил свой бизнес и увеличил прибыльность за счет нового рынка.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Сопровождение слияния ИТ-компаний
Локация: США, Великобритания.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 3 месяца.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Американская ИТ-компания среднего уровня, заинтересованная в слиянии с британским стартапом для расширения R&D отдела. Задача проекта состаяла в обеспечении правовой чистоты слияния, защититы интеллектуальных активов и оптимизации налоговых расходов.
Разработка стратегии: Проведено правовое и финансовое due diligence, с акцентом на защиту интеллектуальной собственности. Подготовлены юридические соглашения для слияния, обеспечено соблюдение налогового законодательства и регулирования в обеих странах.
Результат: Успешное слияние без задержек, что позволило компании сократить операционные расходы и ускорить разработку новых продуктов. Это привело к росту доходов на 20% в первый год после слияния.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Локация: США, Великобритания.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 3 месяца.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Американская ИТ-компания среднего уровня, заинтересованная в слиянии с британским стартапом для расширения R&D отдела. Задача проекта состаяла в обеспечении правовой чистоты слияния, защититы интеллектуальных активов и оптимизации налоговых расходов.
Разработка стратегии: Проведено правовое и финансовое due diligence, с акцентом на защиту интеллектуальной собственности. Подготовлены юридические соглашения для слияния, обеспечено соблюдение налогового законодательства и регулирования в обеих странах.
Результат: Успешное слияние без задержек, что позволило компании сократить операционные расходы и ускорить разработку новых продуктов. Это привело к росту доходов на 20% в первый год после слияния.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Поддержка сделки по приобретению IT компании в сфере здравоохранения
Локация: Казахстан, Россия.
Клиент: ООО.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 100 000 000 рублей.
Описание поставленной задачи: Российский холдинг в сфере медицины, заинтересованный в приобретении казахстанского производителя медицинского оборудования. Задача по данному проекту состояла в оценке юридических рисков и обеспечении соблюдения всех регуляторных требований для безопасного приобретения компании.
Разработка стратегии: Осуществлен детализированный due diligence, проверка лицензий и сертификации оборудования. Подготовлены и согласованы все документы для сделки и регистрация прав на интеллектуальную собственность.
Результат: Успешное закрытие сделки с минимальными рисками и интеграция бизнеса в холдинг без нарушений местного законодательства.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Локация: Казахстан, Россия.
Клиент: ООО.
Срок проекта: 6 месяцев.
Сумма инвестиций : 100 000 000 рублей.
Описание поставленной задачи: Российский холдинг в сфере медицины, заинтересованный в приобретении казахстанского производителя медицинского оборудования. Задача по данному проекту состояла в оценке юридических рисков и обеспечении соблюдения всех регуляторных требований для безопасного приобретения компании.
Разработка стратегии: Осуществлен детализированный due diligence, проверка лицензий и сертификации оборудования. Подготовлены и согласованы все документы для сделки и регистрация прав на интеллектуальную собственность.
Результат: Успешное закрытие сделки с минимальными рисками и интеграция бизнеса в холдинг без нарушений местного законодательства.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Сопровождение приобретения стартапа в сфере финтех
Локация: Сингапур, ОАЭ.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 3 месяца.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Финансовый консорциум из ОАЭ, планировавший приобрести финтех-стартап в Сингапуре для развития новых цифровых услуг. Запрос клиента: Обеспечить проверку интеллектуальной собственности стартапа и разработать безопасную юридическую структуру сделки.
Разработка стратегии: Осуществлен due diligence с анализом патентов и программного обеспечения. Составлены соглашения о купле-продаже и о сохранении ключевых сотрудников. Оптимизирована структура сделки для минимизации налоговых издержек.
Результат: Сделка закрыта в установленные сроки, что позволило клиенту запустить новые цифровые продукты и получить доступ к технологическим инновациям.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Локация: Сингапур, ОАЭ.
Клиент: LLC.
Срок проекта: 3 месяца.
Сумма инвестиций : 4 000 000 $.
Описание поставленной задачи: Финансовый консорциум из ОАЭ, планировавший приобрести финтех-стартап в Сингапуре для развития новых цифровых услуг. Запрос клиента: Обеспечить проверку интеллектуальной собственности стартапа и разработать безопасную юридическую структуру сделки.
Разработка стратегии: Осуществлен due diligence с анализом патентов и программного обеспечения. Составлены соглашения о купле-продаже и о сохранении ключевых сотрудников. Оптимизирована структура сделки для минимизации налоговых издержек.
Результат: Сделка закрыта в установленные сроки, что позволило клиенту запустить новые цифровые продукты и получить доступ к технологическим инновациям.
Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, сделки M&A
Часто задаваемые вопросы по сделкам слияния и поглащениия:
Какие ключевые риски могут возникнуть в процессе слияния и поглощения?
Основные риски включают юридические, финансовые, налоговые и кадровые проблемы, которые могут негативно повлиять на успешность сделки.
Что такое due diligence, и зачем он нужен?
Due diligence — это проверка юридического статуса компании и её активов перед заключением сделки. Этот процесс позволяет выявить потенциальные риски и проблемы (например, задолженности, обременения, споры) и убедиться в корректности прав на активы, которые приобретаются. Основной целью является снижение рисков и получение объективной картины состояния компании перед инвестированием.
Какой вид договора наиболее часто используется в инвестиционных сделках?
Наиболее распространёнными договорами в инвестиционных сделках являются:
Договор купли-продажи доли/акций (Share Purchase Agreement или SPA), когда инвестор покупает часть бизнеса.
Договор инвестирования (Investment Agreement) — определяет условия и обязательства сторон по инвестициям.
Соглашение акционеров (Shareholders Agreement) — регулирует права и обязанности участников после сделки, включая управление компанией и распределение прибыли.
Как структурируются M&A сделки?
Основные риски включают:
Структура сделки зависит от целей сторон и может включать покупку акций, активов или слияние компаний.
Структура сделки зависит от целей сторон и может включать покупку акций, активов или слияние компаний.
Как защитить себя от скрытых обязательств приобретаемой компании?
Необходимо провести тщательный due diligence и включить в договор положения о гарантиях и возмещении убытков.
Как структурировать оплату при M&A сделке и какие механизмы защиты можно использовать?
Оплата может быть произведена несколькими способами: наличными, акциями или через комбинированную схему. Важно предусмотреть механизмы защиты покупателя, такие как условное депонирование средств (эскроу-счет) или использование отложенных платежей, привязанных к достижению определённых показателей (earn-out). Такие меры позволяют минимизировать риски, связанные с неопределённостью в будущем развитии компании и защищают интересы обеих сторон в случае невыполнения условий сделки.
Какие юридические аспекты наиболее важны при заключении M&A сделки?
Юридические аспекты включают проверку прав на активы и интеллектуальную собственность, анализ действующих контрактов, лицензий и разрешений, а также оценку судебных споров и претензий. Необходимо удостовериться, что компания соблюдает все регуляторные требования и нормы антимонопольного законодательства, чтобы избежать блокировки сделки. Также важно детально проработать договорные обязательства и предусмотреть механизмы защиты для минимизации рисков после завершения сделки.
Нам доверяют
Полезные документы:
Чек-лист
Due Diligence Questionnaire
Список вопросов для проведения юридической проверки. Этот вопросник поможет вам провести комплексный анализ компании перед заключением сделки.
Чек-лист
Чек-лист для интеграции после сделки M&A
Данный чек-лист поможет вам обеспечить плавную интеграцию и успешное объединение компаний после сделки M&A.
Шаблон
Шаблон соглашения о неразглашении (NDA)
Юридический документ, который обязывает стороны сохранять конфиденциальность определенной информации и запрещает её разглашение третьим лицам без разрешения.
Ликбез по сделкам слияния и поглащения:
M&A (Mergers and Acquisitions)
Mergers and Acquisitions (Слияния и Поглощения) — это стратегические сделки, направленные на объединение двух компаний (слияние) или приобретение одной компании другой (поглощение). Основная цель таких сделок — ускорить рост бизнеса, расширить доступ к новым рынкам и технологиям, получить конкурентные преимущества и повысить капитализацию.
Типы сделок M&A:
Причины заключения M&A сделок:
Увеличение рыночной доли — за счет присоединения конкурентов.
Диверсификация бизнеса — доступ к новым продуктам и рынкам.
Синергия — сокращение затрат и повышение эффективности.
Примеры M&A:
Покупка Facebook компании Instagram в 2012 году.
Слияние Exxon и Mobil в 1999 году для создания ExxonMobil.
Эти сделки позволяют компаниям быстро адаптироваться к изменениям на рынке и повышать свою конкурентоспособность, но требуют тщательного планирования и юридической поддержки для минимизации рисков.
Mergers and Acquisitions (Слияния и Поглощения) — это стратегические сделки, направленные на объединение двух компаний (слияние) или приобретение одной компании другой (поглощение). Основная цель таких сделок — ускорить рост бизнеса, расширить доступ к новым рынкам и технологиям, получить конкурентные преимущества и повысить капитализацию.
Типы сделок M&A:
- Слияние (Merger) — две компании объединяются и образуют новое юридическое лицо.
- Поглощение (Acquisition) — одна компания покупает другую, и она становится ее частью.
- Консолидация — слияние нескольких компаний в новую структуру.
Причины заключения M&A сделок:
Примеры M&A:
Эти сделки позволяют компаниям быстро адаптироваться к изменениям на рынке и повышать свою конкурентоспособность, но требуют тщательного планирования и юридической поддержки для минимизации рисков.
Due Diligence
Due Diligence — это комплексная проверка компании перед заключением сделки, которая помогает инвесторам или покупателям выявить возможные риски и убедиться в правильности принятого решения.
Цели и задачи Due Diligence:
Виды Due Diligence:
Юридический Due Diligence — проверка на соответствие законодательству.
Финансовый Due Diligence — анализ финансовой стабильности.
Налоговый Due Diligence — оценка налоговых обязательств и льгот.
Коммерческий Due Diligence — изучение рыночной позиции и конкурентного окружения компании.
Почему это важно?
Тщательное проведение Due Diligence помогает избежать скрытых обязательств, невыгодных условий и судебных рисков, что может существенно повлиять на стоимость компании и успешность сделки.
Due Diligence — это комплексная проверка компании перед заключением сделки, которая помогает инвесторам или покупателям выявить возможные риски и убедиться в правильности принятого решения.
Цели и задачи Due Diligence:
- Оценка юридических рисков — анализ уставных документов, лицензий, судебных исков и обязательств компании.
- Финансовая проверка — изучение бухгалтерской отчетности, долговых обязательств и налоговых рисков.
- Операционный анализ — оценка бизнес-процессов, клиентов и поставщиков.
- HR-анализ — изучение трудовых контрактов, компенсационных схем и удержания ключевых сотрудников.
Виды Due Diligence:
Почему это важно?
Тщательное проведение Due Diligence помогает избежать скрытых обязательств, невыгодных условий и судебных рисков, что может существенно повлиять на стоимость компании и успешность сделки.
Соглашение о намерениях (Letter of Intent, LOI)
Соглашение о намерениях (LOI) — это предварительный документ, который фиксирует основные условия и намерения сторон перед началом сделки по слиянию и поглощению (M&A). Он служит ориентиром для будущих переговоров и помогает определить ключевые условия сделки до подписания окончательного договора.
Основные элементы LOI:
Почему LOI важен?
Упрощает переговоры — стороны могут согласовать ключевые моменты до подготовки финальных документов.
Уменьшает риски — фиксирует намерения сторон и создает основу для доверия.
Регулирует обязательства — помогает избежать споров и разногласий на раннем этапе.
Хотя LOI обычно не является юридически обязывающим документом (за исключением положений о конфиденциальности и эксклюзивности), его подписание демонстрирует серьезные намерения сторон и ускоряет процесс заключения сделки.
Соглашение о намерениях (LOI) — это предварительный документ, который фиксирует основные условия и намерения сторон перед началом сделки по слиянию и поглощению (M&A). Он служит ориентиром для будущих переговоров и помогает определить ключевые условия сделки до подписания окончательного договора.
Основные элементы LOI:
- Описание сделки — тип сделки (слияние, покупка активов или акций).
- Основные условия — предварительная цена и структура платежей.
- Сроки проведения Due Diligence — период для проведения проверки компании.
- Обязательства сторон — договоренность о неразглашении и эксклюзивности переговоров.
- Отлагательные условия — условия, при выполнении которых сделка будет завершена.
Почему LOI важен?
Хотя LOI обычно не является юридически обязывающим документом (за исключением положений о конфиденциальности и эксклюзивности), его подписание демонстрирует серьезные намерения сторон и ускоряет процесс заключения сделки.
Соглашение о неразглашении (NDA)
Соглашение о неразглашении (NDA, Non-Disclosure Agreement) — это юридически обязывающий документ, который защищает конфиденциальную информацию, передаваемую между сторонами в рамках M&A сделки. Цель NDA — предотвратить утечку коммерческих тайн и защитить интересы обеих сторон в процессе переговоров и проведения Due Diligence.
Основные элементы NDA:
Почему это важно?
NDA защищает компанию от возможного ущерба в случае утечки информации, позволяет свободно обмениваться данными во время переговоров и обеспечивает соблюдение конфиденциальности на всех этапах сделки.
Соглашение о неразглашении (NDA, Non-Disclosure Agreement) — это юридически обязывающий документ, который защищает конфиденциальную информацию, передаваемую между сторонами в рамках M&A сделки. Цель NDA — предотвратить утечку коммерческих тайн и защитить интересы обеих сторон в процессе переговоров и проведения Due Diligence.
Основные элементы NDA:
- Определение конфиденциальной информации — что именно подлежит защите (финансовые данные, бизнес-стратегии, списки клиентов).
- Срок действия — период, в течение которого стороны обязаны сохранять конфиденциальность.
- Исключения — информация, которая уже известна публично или стала известна законным путем.
- Обязательства сторон — запрет на раскрытие или использование информации в коммерческих целях без согласия.
Почему это важно?
NDA защищает компанию от возможного ущерба в случае утечки информации, позволяет свободно обмениваться данными во время переговоров и обеспечивает соблюдение конфиденциальности на всех этапах сделки.
Эскроу-счет (Escrow Account)
Эскроу-счет — это специальный банковский счет, на который депонируются средства покупателя до выполнения всех условий сделки. Он выступает как гарантийный механизм, защищающий интересы обеих сторон. Счет управляется независимым агентом (банком или юристом), который выплачивает средства продавцу только после выполнения оговорённых условий.
Основные преимущества эскроу-счета:
Эскроу-счета часто используются в сложных сделках M&A, где требуется время для выполнения обязательств, например, после проведения Due Diligence или получения регуляторных одобрений.
Эскроу-счет — это специальный банковский счет, на который депонируются средства покупателя до выполнения всех условий сделки. Он выступает как гарантийный механизм, защищающий интересы обеих сторон. Счет управляется независимым агентом (банком или юристом), который выплачивает средства продавцу только после выполнения оговорённых условий.
Основные преимущества эскроу-счета:
- Защита покупателя — деньги не переводятся, пока условия сделки не будут выполнены.
- Гарантия продавцу — подтверждение серьёзности намерений покупателя.
- Снижение рисков — минимизация возможных споров и судебных разбирательств.
Эскроу-счета часто используются в сложных сделках M&A, где требуется время для выполнения обязательств, например, после проведения Due Diligence или получения регуляторных одобрений.
Earn-out
Earn-out — это отложенная часть оплаты, выплачиваемая продавцу после закрытия сделки, при условии достижения компанией-целью заранее установленных финансовых или операционных показателей. Этот механизм позволяет покупателю снизить риски, а продавцу — получить дополнительные выплаты при успешной работе компании после сделки.
Основные элементы earn-out:
Преимущества и риски:
Для покупателя: защита от завышенной оценки компании.
Для продавца: возможность получить больше при успешной работе.
Риски: возможные споры по поводу интерпретации результатов.
Earn-out — это отложенная часть оплаты, выплачиваемая продавцу после закрытия сделки, при условии достижения компанией-целью заранее установленных финансовых или операционных показателей. Этот механизм позволяет покупателю снизить риски, а продавцу — получить дополнительные выплаты при успешной работе компании после сделки.
Основные элементы earn-out:
- Метрики и цели — показатели (выручка, прибыль), которые компания должна достичь.
- Период действия — обычно от 1 до 3 лет.
- Способы выплаты — наличные средства или акции.
Преимущества и риски:
Акционерное соглашение
Акционерное соглашение (Shareholders' Agreement) — это юридический документ, который регулирует права и обязанности акционеров после заключения сделки M&A. Оно помогает установить четкие правила взаимодействия между акционерами и предотвращает возможные конфликты.
Основные элементы акционерного соглашения:
Зачем это нужно?
Защита интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
Регулирование корпоративного контроля — предотвращение нежелательных изменений в управлении компанией.
Стабильность в отношениях между акционерами, что особенно важно после сделок M&A, когда структуры собственности меняются.
Акционерное соглашение обеспечивает прозрачность и защищает интересы сторон, что способствует успешному взаимодействию в новой объединенной компании.
Акционерное соглашение (Shareholders' Agreement) — это юридический документ, который регулирует права и обязанности акционеров после заключения сделки M&A. Оно помогает установить четкие правила взаимодействия между акционерами и предотвращает возможные конфликты.
Основные элементы акционерного соглашения:
- Управление компанией — правила назначения членов совета директоров и топ-менеджеров.
- Продажа акций — ограничения на продажу долей, включая права "первого отказа" и "присоединения".
- Распределение прибыли — условия выплаты дивидендов и распределения доходов.
- Разрешение споров — механизм урегулирования конфликтов между акционерами.
Зачем это нужно?
Акционерное соглашение обеспечивает прозрачность и защищает интересы сторон, что способствует успешному взаимодействию в новой объединенной компании.
Представление и Гарантии (Representations and Warranties)
Представления и гарантии — это заявления сторон сделки M&A, которые подтверждают достоверность предоставленной информации. Они включаются в договор купли-продажи и защищают стороны от скрытых рисков.
Основные элементы:
Зачем это нужно?
Обеспечивает прозрачность и доверие между сторонами.
Защищает покупателя от скрытых рисков и убытков после завершения сделки.
Представления и гарантии — это заявления сторон сделки M&A, которые подтверждают достоверность предоставленной информации. Они включаются в договор купли-продажи и защищают стороны от скрытых рисков.
Основные элементы:
- Представления — подтверждение точности данных (например, финансовой отчетности, отсутствия судебных споров).
- Гарантии — обязательство компенсировать убытки, если представления окажутся ложными.
Зачем это нужно?
Постинтеграционное планирование (Post-Merger Integration, PMI)
Постинтеграционное планирование — это процесс объединения бизнес-процессов и систем после закрытия сделки M&A. Цель — обеспечить успешную интеграцию активов, персонала и технологий для достижения синергии.
Основные этапы:
Зачем это нужно?
Обеспечивает достижение запланированных целей и синергетических эффектов.
Минимизирует риски дезорганизации бизнеса и потери ценного персонала.
Постинтеграционное планирование — это процесс объединения бизнес-процессов и систем после закрытия сделки M&A. Цель — обеспечить успешную интеграцию активов, персонала и технологий для достижения синергии.
Основные этапы:
- Создание интеграционного комитета — определение ответственных лиц.
- Слияние IT-систем — интеграция программного обеспечения и баз данных.
- Управление кадрами — удержание ключевых сотрудников и унификация корпоративной культуры.
Зачем это нужно?
Положения о неуплате и штрафные санкции (Default and Penalties)
Положения о неуплате регулируют действия в случае нарушения обязательств по сделке, а штрафные санкции обеспечивают компенсацию за нарушение условий.
Основные элементы:
Защищает стороны от убытков при нарушении условий сделки.
Обеспечивает выполнение всех обязательств, что снижает риски финансовых потерь.
Положения о неуплате регулируют действия в случае нарушения обязательств по сделке, а штрафные санкции обеспечивают компенсацию за нарушение условий.
Основные элементы:
- Механизмы разрешения споров — арбитраж или суд.
Штрафы — финансовые санкции за несоблюдение сроков и обязательств. - Порядок расторжения сделки — условия, при которых можно аннулировать сделку.
Почему выбирают нас
Связанные услуги
Юридическое сопровождение деятельности компании
Юридическая упаковка сайта
Защита интеллектуальных прав
Регистрация IT компании в технопарке Астана Хаб
Регистрация юридического лица в Казахстане
Статьи по теме:
Не смогли найти интересующую информацию?
Оставьте свой e-mail и мы свяжемся с вами в ближайшее время