SAFE для стартапов: подготовка, адаптация и сопровождение
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — быстрый инструмент раннего привлечения капитала без немедленной оценки. Мы проектируем условия под ваш раунд, юрисдикцию и интересы инвесторов, включая valuation cap, discount, MFN, pro rata и триггеры конверсии.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — быстрый инструмент раннего привлечения капитала без немедленной оценки. Мы проектируем условия под ваш раунд, юрисдикцию и интересы инвесторов, включая valuation cap, discount, MFN, pro rata и триггеры конверсии.
Ликбез по SAFE-договорам
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это инструмент раннего финансирования стартапов, позволяющий привлечь инвестиции без выпуска долей на момент сделки. Инвестор получает право на акции при наступлении заранее определённого события — например, следующего раунда или продажи компании. Механика SAFE широко используется в США и Европе, а сейчас активно внедряется в структурах с холдингами в Delaware, AIFC, UAE, EU.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это инструмент раннего финансирования стартапов, позволяющий привлечь инвестиции без выпуска долей на момент сделки. Инвестор получает право на акции при наступлении заранее определённого события — например, следующего раунда или продажи компании. Механика SAFE широко используется в США и Европе, а сейчас активно внедряется в структурах с холдингами в Delaware, AIFC, UAE, EU.
Почему SAFE проще конвертзайма
Не создаёт долга, не требует процентов и согласования залога. Удобен для pre-seed сделок и ангельских инвестиций.
Не создаёт долга, не требует процентов и согласования залога. Удобен для pre-seed сделок и ангельских инвестиций.
Когда SAFE не подходит
Если инвесторы требуют права управления или фиксированный процент доходности — лучше использовать конвертируемый займ.
Если инвесторы требуют права управления или фиксированный процент доходности — лучше использовать конвертируемый займ.
Основные типы SAFE
Cap only, Discount only, Cap+Discount и Post-Money SAFE (YC). Мы подбираем формат под конкретную юрисдикцию.
Cap only, Discount only, Cap+Discount и Post-Money SAFE (YC). Мы подбираем формат под конкретную юрисдикцию.
Когда уместен SAFE
Pre-seed / Seed
Быстрая сделка без сложного SPA и без начисления процентов как по займу.
Быстрая сделка без сложного SPA и без начисления процентов как по займу.
Много ангелов
Единый шаблон и единые условия, меньше транзакционных издержек и синхронизация сроков.
Единый шаблон и единые условия, меньше транзакционных издержек и синхронизация сроков.
Скорость важнее оценки
Перенос обсуждения оценки на следующий раунд с cap/discount защитой инвестора.
Перенос обсуждения оценки на следующий раунд с cap/discount защитой инвестора.
Кросс-бордер структура
Холдинг Delaware C-Corp + оперкомпании в EU/UAE/AIFC и др., состыковка права.
Холдинг Delaware C-Corp + оперкомпании в EU/UAE/AIFC и др., состыковка права.
Юрисдикции и применимое право
Подбираем применимое право и forum выбора спора (courts/arbitration), проверяем конфликт норм и enforceability в целевых странах инвесторов.
США
YC Post-Money SAFE / Pro-Rata Side Letter. Governing Law: Delaware/California. Учёт в cap table, согласование с будущим раундом (NVCA).
YC Post-Money SAFE / Pro-Rata Side Letter. Governing Law: Delaware/California. Учёт в cap table, согласование с будущим раундом (NVCA).
Великобритания
SAFE-подобные инструменты или ASA (Advance Subscription Agreement). Нюансы по HMRC/SEIS/EIS и моменту подписки акций.
SAFE-подобные инструменты или ASA (Advance Subscription Agreement). Нюансы по HMRC/SEIS/EIS и моменту подписки акций.
ЕС
Локальная адаптация (Германия, Эстония, Нидерланды и др.), иногда целесообразен конвертируемый займ из-за налогового и корпоративного режима.
Локальная адаптация (Германия, Эстония, Нидерланды и др.), иногда целесообразен конвертируемый займ из-за налогового и корпоративного режима.
UAE / AIFC
Привязка к common-law (ADGM/DIFC/AIFC), согласование с корпоративными резолюциями и будущим round docs.
Привязка к common-law (ADGM/DIFC/AIFC), согласование с корпоративными резолюциями и будущим round docs.
Подбираем применимое право и forum выбора спора (courts/arbitration), проверяем конфликт норм и enforceability в целевых странах инвесторов.
Что входит в услугу и какие условия настраиваем
SAFE-механика
Тип SAFE: Cap / Discount / Cap+Discount / MFN
События конверсии: equity financing, liquidity, dissolution.
Расчёт цены конверсии: формулы, границы, примеры.
Тип SAFE: Cap / Discount / Cap+Discount / MFN
События конверсии: equity financing, liquidity, dissolution.
Расчёт цены конверсии: формулы, границы, примеры.
Investor protections
Pro rata rights, MFN, information rights, most-favoured terms.
Side letters: конфиденциальность, reporting, veto на транши.
Pro rata rights, MFN, information rights, most-favoured terms.
Side letters: конфиденциальность, reporting, veto на транши.
Корпоративные действия
Board/Shareholder consents, увеличение авторизованного капитала, pre-emption waivers, согласование с ESOP и pool refresh.
Board/Shareholder consents, увеличение авторизованного капитала, pre-emption waivers, согласование с ESOP и pool refresh.
Право и комплаенс
Governing law, venue, dispute resolution (state courts/arbitration).
E-signature, KYC/AML по инвесторам, санкционные проверки.
Governing law, venue, dispute resolution (state courts/arbitration).
E-signature, KYC/AML по инвесторам, санкционные проверки.
Налоги и бухгалтерия
Отражение SAFE в отчётности, рекомендации по учётной политике, триггеры для налоговых последствий при конверсии и liquidity events.
Отражение SAFE в отчётности, рекомендации по учётной политике, триггеры для налоговых последствий при конверсии и liquidity events.
Документы под ключ
SAFE + набор side-условий, term sheet для ангелов, шаблоны уведомлений и расписка о получении средств, чек-лист для cap table.
SAFE + набор side-условий, term sheet для ангелов, шаблоны уведомлений и расписка о получении средств, чек-лист для cap table.
Проектный опыт по разработке SAFE-договоров
Каждый проект сопровождается полным пакетом документов — SAFE, side letters, корпоративные решения и инструкции по cap table.
AI-стартап (UAE + US)
Delaware C-Corp + ADGM subsidiary. SAFE с cap $10M, discount 20%, согласование с опционным пулом и side letter по MFN.
Delaware C-Corp + ADGM subsidiary. SAFE с cap $10M, discount 20%, согласование с опционным пулом и side letter по MFN.
FinTech (AIFC, Казахстан)
SAFE по английскому праву с MFN и информационными правами, три инвестора из Европы и ОАЭ.
SAFE по английскому праву с MFN и информационными правами, три инвестора из Европы и ОАЭ.
EdTech (ЕС)
SAFE-подобное соглашение на базе ASA (UK), интеграция с будущим конвертируемым раундом и ESOP.
SAFE-подобное соглашение на базе ASA (UK), интеграция с будущим конвертируемым раундом и ESOP.
Каждый проект сопровождается полным пакетом документов — SAFE, side letters, корпоративные решения и инструкции по cap table.
Процесс работы
SLA: первый драфт за 3–5 рабочих дней с момента получения вводных; быстрый цикл правок день-в-день при фокусе на одной ветке правок.
1. Интервью (1–2 дня)
Сумма раунда, cap/discount, список инвесторов, право, ESOP, ограничения.
Сумма раунда, cap/discount, список инвесторов, право, ESOP, ограничения.
2. Юридический дизайн
Выбор типа SAFE, применимого права и venue, карта корпоративных действий.
Выбор типа SAFE, применимого права и venue, карта корпоративных действий.
3. Драфт пакета (3–5 дней)
SAFE + side letter + board/shareholder consents + инструкции по подписанию.
SAFE + side letter + board/shareholder consents + инструкции по подписанию.
4. Переговоры
Правки по запросам ангелов, согласование pro rata/MFN, финализация условий.
Правки по запросам ангелов, согласование pro rata/MFN, финализация условий.
5. Подписание
Электронные подписи, регистрация платежей, чек-лист отражения в cap table.
Электронные подписи, регистрация платежей, чек-лист отражения в cap table.
6. Пост-сопровождение
Подготовка к конвертации при equity financing, согласование раундовых документов.
Подготовка к конвертации при equity financing, согласование раундовых документов.
SLA: первый драфт за 3–5 рабочих дней с момента получения вводных; быстрый цикл правок день-в-день при фокусе на одной ветке правок.
Что нужно от вас на старте
Короткий бриф: сумма и цель раунда, желаемые cap/discount, дедлайны.
Структура компании: холдинг, дочерние, уставные документы, cap table.
Список инвесторов: резидентность, KYC/санкционный скрининг, суммы.
Планы по ESOP: текущий пул, расширение, влияние на fully diluted capitalization.
Что вы получаете
SAFE под вашу юрисдикцию с учётом cap/discount/MFN, согласованный с инвесторами.
Side letter (по необходимости): pro rata, информационные права, отчётность, MFN.
Корпоративные документы: board/shareholder consents, pre-emption waivers.
Пакет инструкций: e-signature, платежи, шаблоны уведомлений, чек-лист для cap table.
Опции
ESOP/Option Pool: план, опционные соглашения, политики.
Term Sheet для ангелов и сопроводительные письма.
KYC/AML пакет по инвесторам, санкционный скрининг.
Tax & Accounting note: рекомендации по учёту SAFE и конверсии.
Data-room: структура, контроль доступа, чек-лист документов к раунду.
Риски и ограничения
Размывание долей
Ошибки в fully diluted cap, неучтённый ESOP, мягкие MFN повышают будущую разводнённость.
Ошибки в fully diluted cap, неучтённый ESOP, мягкие MFN повышают будущую разводнённость.
Конфликт права
SAFE, подписанный под одним правом, и корпоративные действия — под другим. Решаем привязкой и оговорками.
SAFE, подписанный под одним правом, и корпоративные действия — под другим. Решаем привязкой и оговорками.
Налоговые триггеры
В отдельных юрисдикциях определённые события могут вызывать налоговые последствия.
В отдельных юрисдикциях определённые события могут вызывать налоговые последствия.
Regulatory/Санкции
KYC/AML и санкционные риски по инвесторам. Строим процесс проверок и храним логи.
KYC/AML и санкционные риски по инвесторам. Строим процесс проверок и храним логи.
Стоимость и сроки
Финальная смета зависит от числа инвесторов, юрисдикций, объёма side-условий и сроков. Предложим фиксированный бюджет после короткого брифа.
Базовый пакет
SAFE для 1 юрисдикции и 1–2 инвесторов, стандартные условия, базовые корпоративные документы.
SAFE для 1 юрисдикции и 1–2 инвесторов, стандартные условия, базовые корпоративные документы.
Расширенный пакет
SAFE + side letter, несколько инвесторов, согласование MFN/pro rata, расширенные consents.
SAFE + side letter, несколько инвесторов, согласование MFN/pro rata, расширенные consents.
Кросс-бордер
Разные юрисдикции инвесторов/компании, согласование с будущим раундом и ESOP, tax/accounting note.
Разные юрисдикции инвесторов/компании, согласование с будущим раундом и ESOP, tax/accounting note.
Финальная смета зависит от числа инвесторов, юрисдикций, объёма side-условий и сроков. Предложим фиксированный бюджет после короткого брифа.
Запросить расчёт
Недавние кейсы
FinTech (AIFC)
Мультиюрисдикционный SAFE, 3 ангела, side letter с информационными правами и MFN, согласование с будущим term sheet.
Мультиюрисдикционный SAFE, 3 ангела, side letter с информационными правами и MFN, согласование с будущим term sheet.
AI (UAE + US)
Delaware C-Corp холдинг, SAFE cap+discount, pro rata rights, согласование ESOP pool refresh перед Серией A.
Delaware C-Corp холдинг, SAFE cap+discount, pro rata rights, согласование ESOP pool refresh перед Серией A.
EdTech (EU)
Адаптация SAFE-подхода к локальному праву, консервативные инвесторские оговорки, пакет корпоративных согласований.
Адаптация SAFE-подхода к локальному праву, консервативные инвесторские оговорки, пакет корпоративных согласований.
FAQ
SAFE — это долг
Нет. В классическом виде проценты не начисляются, обязательство конвертируется в долю при событии.
Нет. В классическом виде проценты не начисляются, обязательство конвертируется в долю при событии.
Cap и Discount вместе
Да, комбинируются. Формулы конверсии закрепляем в тексте и иллюстрируем примерами.
Да, комбинируются. Формулы конверсии закрепляем в тексте и иллюстрируем примерами.
Pro rata и MFN
Часто выносятся в side letter. Согласовываем объём прав и рамки действия MFN.
Часто выносятся в side letter. Согласовываем объём прав и рамки действия MFN.
ESOP и разводнение
Согласуем размер пула и учёт в fully diluted capitalization, чтобы не «наказать» ранних ангелов.
Согласуем размер пула и учёт в fully diluted capitalization, чтобы не «наказать» ранних ангелов.
Применимое право
Выбираем исходя из холдинга и юрисдикций инвесторов, а также enforceability и налоговых аспектов.
Выбираем исходя из холдинга и юрисдикций инвесторов, а также enforceability и налоговых аспектов.
Электронные подписи
Готовим инструкции и проверяем признание e-signature в выбранных юрисдикциях.
Готовим инструкции и проверяем признание e-signature в выбранных юрисдикциях.
Отличие от конвертзайма
Нет процентов и погашения долга, упрощённая документация. В ряде стран инвесторы предпочитают займ — мы предложим альтернативу.
Нет процентов и погашения долга, упрощённая документация. В ряде стран инвесторы предпочитают займ — мы предложим альтернативу.
Сроки
Обычно 1–2 недели до подписания при стандартных условиях и оперативной связи сторон.
Обычно 1–2 недели до подписания при стандартных условиях и оперативной связи сторон.
Полезные документы и шаблоны
При необходимости адаптируем документы под вашу юрисдикцию и структуру сделки, добавим side letters и корпоративные решения.
1. Шаблон SAFE договора
Договор для привлечения инвестиций без немедленной оценки компании, с предоставлением доли инвестору при следующих раундах.
С дисконтом, без предельной оценки (discount-only).
Договор для привлечения инвестиций без немедленной оценки компании, с предоставлением доли инвестору при следующих раундах.
С дисконтом, без предельной оценки (discount-only).
DOCX
Скачать
2. Шаблон соглашения о неразглашении (NDA)
Юридический документ, обязывающий стороны сохранять конфиденциальность определённой информации и запрещающий её разглашение третьим лицам без разрешения.
Юридический документ, обязывающий стороны сохранять конфиденциальность определённой информации и запрещающий её разглашение третьим лицам без разрешения.
DOCX
Скачать
3. Гид по использованию SAFE договора
Что такое SAFE, ключевые элементы (valuation cap, discount, события-триггеры), преимущества и риски для стартапов и инвесторов. Краткие примеры расчётов.
Что такое SAFE, ключевые элементы (valuation cap, discount, события-триггеры), преимущества и риски для стартапов и инвесторов. Краткие примеры расчётов.
PDF
Скачать
При необходимости адаптируем документы под вашу юрисдикцию и структуру сделки, добавим side letters и корпоративные решения.
Нужен SAFE «под ключ»
Пришлите краткий бриф: сумма, cap/discount, юрисдикции, инвесторы. Ответим предложением по бюджету и срокам.
Пришлите краткий бриф: сумма, cap/discount, юрисдикции, инвесторы. Ответим предложением по бюджету и срокам.
Свяжитесь с нами