Разработка корпоративных договоров

WCR Consulting оказывает услуги в области международных инвестиционных сделок, включая структурирование и сопровождение сделок M&A, юридический due diligence, разработку корпоративных и инвестиционных договоров, договоров SAFE и конвертируемого займа, а также опционов на покупку доли, которые помогают клиентам минимизировать риски и эффективно привлекать капитал.

Получить консультацию

Что такое корпоративный договор?

Корпоративный договор — это соглашение, заключаемое между участниками (акционерами или собственниками) компании, в котором регулируются их взаимные права, обязанности и порядок взаимодействия внутри компании. Этот договор дополняет и конкретизирует положения устава компании, позволяя гибко настроить корпоративные отношения.

110+

корпоративных договоров c
WCR Consulting

Этапы разработки корпоративного договора

Сбор информации о компании и участниках:
- Правовая форма компании (ООО, АО и т.д.).
- Состав участников (количество, доли/акции).
- Роли участников в управлении и их ожидания.
- Основные цели и задачи, которые должен решить договор.
Идентификация рисков:
- Потенциальные конфликты между участниками.
- Риски, связанные с продажей долей/акций.
- Возможность блокировки решений миноритариями.
Определение ключевых положений договора:
- Управление компанией.
- Распределение прибыли.
- Условия выхода/входа новых участников.
- Порядок урегулирования споров.

Анализ текущей правовой базы:
- Устав компании.
- Действующие договоры между участниками (если есть).
- Соответствие законодательства.
Изучение специфики отрасли:
- Учет особенностей бизнеса компании.
- Анализ требований отраслевого законодательства.

Определение структуры документа:
- Введение (преамбула).
- Основные положения (предмет и цели договора).
- Права и обязанности сторон.
- Порядок принятия решений.
- Финансовые аспекты (распределение прибыли, финансирование).
- Условия выхода/входа участников.
- Механизмы разрешения споров.
- Ответственность сторон.
- Заключительные положения.
Создание предварительного проекта договора:
- Формулировка ключевых пунктов.
- Учет требований сторон.

Обсуждение предварительного проекта с участниками:
- Обсуждение положений, требующих корректировок.
- Внесение предложений и комментариев.
Консультация с юристами:
- Проверка соответствия законодательства.
- Учет рисков и их минимизация.
Доработка текста договора:
- Внесение изменений по итогам обсуждения.

Проверка соответствия законодательству:
- Актуальность норм права.
- Отсутствие противоречий с уставом компании.
Учет налоговых и финансовых аспектов:

Анализ возможных налоговых последствий.
Проверка обязательств сторон по взносам и финансированию.

Подписание договора сторонами:
- Удостоверение подписи (при необходимости).
- Согласование с третьими лицами (например, инвесторами).
Хранение документа:
- Установление места и порядка хранения договора.
- Информирование участников о порядке доступа.

Внедрение положений договора в деятельность компании:
- Адаптация внутренних регламентов и процедур под положения договора.
- Ознакомление участников с основными пунктами.
Мониторинг исполнения договора:
- Контроль соблюдения сторонами условий.
- Решение возникающих вопросов или разногласий.
Обновление договора (при необходимости):
- Внесение изменений при изменении законодательства или структуры компании.

Наши услуги разработке корпоративных договоров:

Анализ бизнеса и структуры компании

Анализ бизнеса, структуры компании и потребностей участников. Выявление правовых рисков.

Разработка структуры и составление корпоративного договора

Определение ключевых положений и условий (права, обязанности, управление, споры).

Юридическая экспертиза

Проверка договора на соответствие законадательству и другим документам компании.

Сопровождение переговоров между участниками

Разъяснение сторонам правовых аспектов и последствий предлагаемых условий.

Нотариальное сопровождение и регистрация

Заверение договора и оформление сопутствующих документов.

Сопровождение исполнения договора

Контроль соблюдения условий договора всеми сторонами.

Консультации по налоговым аспектам

Оценка налоговых последствий положений договора (распределение прибыли, финансирование компании и т.д.).

Проектный опыт по корпоративным договорам:

Разработка корпоративного договора для многопрофильной компании в сфере IT и консалтинга

Юрисдикция:

Российская Федерация. Разработка корпоративного договора в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и другими нормативными актами..

Клиент:

Клиент — российская IT-компания, предоставляющая услуги разработки программного обеспечения и консалтинга для среднего и крупного бизнеса. Организация зарегистрирована в форме ООО, имеет трёх участников:

Основатель и генеральный директор (50% доли).
Финансовый инвестор (30% доли).
Партнёр по бизнес-развитию (20% доли).

Компания быстро растёт, привлекает новых клиентов и планирует расширение.

Описание поставленной задачи:

Компания столкнулась с рядом вопросов:

Конфликты по распределению прибыли: Участники не могли прийти к соглашению по долям реинвестирования и выплате дивидендов.
Отсутствие механизмов выхода из бизнеса: Финансовый инвестор хотел зафиксировать условия продажи своей доли в будущем.
Риски блокировки решений: Необходимость урегулировать порядок голосования и исключить возможность блокирования ключевых управленческих решений.
Привлечение новых инвесторов: Требовалось прописать условия вхождения новых участников.

Действия WCR Consulting:

Анализ ситуации:
- Изучены устав компании и другие внутренние документы.
- Проведены индивидуальные консультации с каждым участником для выявления их интересов и ожиданий.
Разработка корпоративного договора:
- Распределение прибыли: фиксированная доля на дивиденды и обязательное реинвестирование 40%.
- Условия выхода участников: преимущественное право выкупа доли другими участниками с согласованной методикой оценки.
- Голосование: стратегические вопросы решаются большинством 2/3 голосов, остальные — простым большинством.
- Привлечение новых инвесторов: порядок согласования долей и защита от размытия долей существующих участников.
Согласование условий:
- Проведены встречи для обсуждения и уточнения формулировок.
- Урегулированы разногласия через юридическое посредничество.
Юридическая проверка и регистрация:
- Договор согласован с требованиями законодательства и приведён в соответствие с уставом.
- Подготовлены протоколы собраний и все необходимые документы для заверения нотариусом.

Результат:

Урегулированы корпоративные отношения: Участники компании достигли договорённости по всем ключевым вопросам.
Обеспечена защита интересов:
- Генеральный директор сохранил контроль над стратегическими решениями.
- Инвестор получил гарантии по продаже своей доли.
- Все участники защищены от риска блокировки.
Повышена инвестиционная привлекательность: Корпоративный договор стал важным аргументом для привлечения новых инвесторов.
Устойчивое развитие компании: Создана юридическая база для долгосрочного взаимодействия участников.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, разработка корпоративного договора, структурирование инвестиционных сделок.

Разработка корпоративного договора для IT-компании

Юрисдикция

Эстония. Разработка корпоративного договора в соответствии с требованиями эстонского законодательства и Европейской правовой практикой для стартапов.

Описание компании клиента:

Клиент — стартап в области IT, занимающийся разработкой SaaS-решений для автоматизации бизнес-процессов. Компания зарегистрирована в Эстонии в форме Private Limited Company (OÜ). У компании три участника:

Основатель и CTO (45% доли).
Генеральный директор (35% доли).
Венчурный инвестор (20% доли).

Стартап находится на стадии активного роста, готовится к привлечению новых инвестиций и расширению команды разработчиков.

Проблема клиента

Компания столкнулась со следующими задачами:

Распределение интеллектуальной собственности: необходимо определить, кому принадлежат результаты разработки.
Привлечение инвесторов: требовалось прописать механизмы выпуска новых долей без нарушения интересов текущих участников.
Выход из бизнеса: инвестор запросил юридические гарантии выкупа своей доли через определённый срок.
Конфликты при принятии решений: потребовалось урегулировать порядок голосования по стратегическим вопросам.

Действия консалтинговой компании

Юридический аудит:
- Анализ структуры собственности, текущих договоров и устава компании.
- Выявление слабых мест в защите интеллектуальной собственности и корпоративных отношениях.
Разработка корпоративного договора:
- Закрепление прав на интеллектуальную собственность за компанией, с распределением доходов между участниками.
- Определение механизмов привлечения инвесторов:
  - Эмиссия новых долей с предварительным согласованием текущими участниками.
  - Предпочтительные права на выкуп новых долей для текущих акционеров.
- Прописаны условия выхода:
  - Гарантия выкупа доли инвестора через 3 года по согласованной методике оценки.
  - Запрет на продажу долей сторонним лицам без одобрения совета директоров.
- Регулирование порядка голосования:
  - Ключевые решения принимаются 2/3 голосов, оперативные вопросы — простым большинством.
Согласование договора:
- Организованы встречи участников для обсуждения спорных моментов.
- Урегулированы конфликты интересов между основателями и инвестором.
Юридическая проверка и регистрация:
- Документ проверен на соответствие законодательству Эстонии.
- Подготовлен для нотариального заверения и включения в пакет внутренних документов компании.

Результат

Урегулированы права собственности: интеллектуальная собственность закреплена за компанией, что повысило её инвестиционную привлекательность.
Гарантированы права инвестора:
- Прописаны условия выхода с прозрачной системой оценки долей.
- Защищены интересы текущих участников от размывания долей.
Стабильное управление: установлены чёткие правила голосования и принятия решений.
Привлечён новый инвестор: корпоративный договор стал основным аргументом для закрытия следующего раунда инвестиций.

Отрасль: юридическое сопровождение инвестиционной деятельности, разработка корпоративного договора, структурирование инвестиционных сделок.

Разработка корпоративного договора в соответствии с законодательством Сингапура

Юрисдикция:

Сингапур. Разработка корпоративного договора в соответствии с законодательством Сингапура, учитывая специфику местной юрисдикции и правовые нормы для технологических стартапов.

Описание компании клиента:

Клиент — стартап в области финтеха, специализирующийся на создании платформы для автоматизации управления личными финансами. Компания зарегистрирована в форме Private Limited Company (Pte. Ltd.). В компании четыре участника:

Основатель и CEO (40% доли).
Технический директор (30% доли).
Два ангельских инвестора (по 15% доли каждый).

Компания завершила этап разработки минимально жизнеспособного продукта (MVP) и готовится к масштабированию с привлечением венчурных инвестиций.

Проблема клиента:

Компания столкнулась с несколькими ключевыми задачами:

Управление интеллектуальной собственностью: необходимо чётко закрепить права на продукт за компанией, чтобы избежать возможных споров между участниками.
Привлечение венчурных инвестиций: требовалось предусмотреть механизм защиты от размытия долей текущих участников.
Мотивация команды: необходимо разработать механизм опционов для сотрудников, привязанных к выполнению KPI.
Урегулирование конфликта интересов: инвесторы требовали права на вмешательство в стратегическое управление компанией.

Действия консалтинговой компании:

Юридический аудит:
- Проанализированы текущие договоры, включая соглашения с разработчиками и инвесторами.
- Проведена оценка рисков в области интеллектуальной собственности и корпоративного управления.
Разработка корпоративного договора:
- Закреплены права на интеллектуальную собственность за компанией, исключив возможность претензий со стороны бывших подрядчиков.
- Прописаны условия привлечения инвесторов:
  - Установлен лимит на выпуск новых долей без одобрения текущих участников.
  - Включено условие о преимущественном праве выкупа для существующих акционеров.
- Внедрён механизм опциона для сотрудников:
  - Опционы привязаны к достижениям, связанным с ростом выручки и количеством новых клиентов.
- Определены правила взаимодействия с инвесторами:
  - Стратегические вопросы (слияния, выход на IPO) требуют одобрения большинства участников.
  - Ежеквартальная отчётность предоставляется инвесторам для прозрачности.
Согласование условий:
- Организованы переговоры между основателями и инвесторами для достижения баланса интересов.
- Спорные моменты урегулированы через предоставление дополнительных гарантий для обеих сторон.
Регистрация и проверка:
- Корпоративный договор приведён в соответствие с законодательством Сингапура.
- Документ зарегистрирован и включён в корпоративный реестр компании.

Результат:

Интеллектуальная собственность защищена: права на продукт закреплены за компанией, что повысило её доверие у инвесторов.
Привлечён первый раунд венчурных инвестиций:
- Компания сохранила баланс между интересами основателей и новых участников.
Сформирована мотивация команды: сотрудники получили опционы, привязанные к ключевым бизнес-показателям.
Долгосрочная стратегия управления: корпоративный договор обеспечивает прозрачность и защищённость интересов всех сторон.

Подготовка корпоративного договора технологической компании в сфере AI в США

Юрисдикция:

Соединённые Штаты Америки (штат Делавэр). Подготовка корпоративного договора в соответствии с законодательством Делавэра для технологической компании, создающей решения в области искусственного интеллекта (AI).

Описание компании клиента:

Клиент — компания, занимающаяся разработкой AI-решений для автоматизации процессов в медицинской сфере. Компания зарегистрирована в форме Limited Liability Company (LLC). В структуру компании входят:

Основатель и CEO (50% доли).
Научный консультант, доктор наук (20% доли).
Фонд венчурных инвестиций (30% доли).

Компания находится на стадии расширения сотрудничества с крупными медицинскими учреждениями, готовится к подаче заявки на грантовое финансирование от правительства США.

Проблема клиента:

Компания столкнулась с рядом проблем:

Права на разработки: необходимо урегулировать владение интеллектуальной собственностью, включая алгоритмы AI и базы данных, используемые в обучении моделей.
Привлечение дополнительного финансирования: фонд запросил условия для увеличения своей доли при вложении дополнительных средств.
Распределение прибыли: потребовалось установить чёткие правила распределения доходов между участниками.
Выход участника: научный консультант выразил желание получить возможность выхода с продажей своей доли в случае долгосрочного разногласия.

Действия консалтинговой компании:

Юридический аудит:
- Проанализированы уставные документы и текущие соглашения между участниками.
- Идентифицированы риски, связанные с передачей прав на интеллектуальную собственность.
Разработка корпоративного договора:
- Закреплены права на разработки:
  - Права на алгоритмы AI и базы данных полностью переданы компании.
  - Авторы разработок получили право на роялти за использование технологий.
- Определены условия для новых инвестиций:
  - Фонд получил опцион на увеличение доли при предоставлении дополнительных средств.
  - Предусмотрен механизм защиты от чрезмерного размывания долей других участников.
- Регулирование распределения прибыли:
  - Ежегодные выплаты в виде дивидендов пропорциональны долям участников.
- Введены условия для выхода участников:
  - Научный консультант может продать свою долю с правом первоочередного выкупа для компании или других участников.
  - Установлена минимальная стоимость выкупа на основе независимой оценки.
Согласование условий:
- Проведены переговоры между основателем, фондом и научным консультантом для согласования спорных вопросов.
- Подготовлены правовые механизмы, учитывающие интересы всех сторон.
Регистрация:
- Договор зарегистрирован в корпоративных документах компании.
- Включён в пакет документов для подачи заявки на грантовое финансирование.

Результат:

Права на интеллектуальную собственность защищены: компания получила полные права на свои разработки, что повысило её привлекательность для инвесторов.
Привлечено дополнительное финансирование:
- Фонд увеличил свою долю, инвестировав в масштабирование проекта.
Урегулирован порядок выхода участников: научный консультант получил юридическую защиту своих интересов.
Увеличены перспективы: договор стал важной частью заявки на грантовое финансирование, что укрепило доверие к компании.

Разработка корпоративного договора в соответствии с немецким законодательством для IT-компании

Юрисдикция:

Германия. Разработка корпоративного договора в соответствии с немецким законодательством для IT-компании, специализирующейся на разработке программного обеспечения для логистических решений.

Описание компании клиента:

Клиент — IT-компания, создающая облачное программное обеспечение для управления цепочками поставок и оптимизации логистических операций. Организация зарегистрирована в форме GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Участники компании:

Основатель и управляющий директор (60% доли).
Технический директор (20% доли).
Частный инвестор из Германии (20% доли).

Компания находится на стадии привлечения клиентов из крупного ритейла, а также активно работает над масштабированием продукта для международного рынка.

Проблема клиента:

Компания столкнулась с несколькими вызовами:

Определение прав на код: нужно было юридически закрепить, что все наработки и исходный код принадлежат компании.
Привлечение новых инвесторов: компания готовилась к переговорным процессам для второго инвестиционного раунда.
Урегулирование роли инвестора: инвестор требовал включения дополнительных прав голоса в стратегических вопросах.
Международная экспансия: требовалось учесть возможность выпуска акций в будущем для выхода на международный рынок.

Действия консалтинговой компании:

Юридический анализ:
- Проведён аудит уставных документов и соглашений компании.
- Оценены риски в области владения интеллектуальной собственностью и привлечения инвестиций.
Разработка корпоративного договора:
- Закреплены права на интеллектуальную собственность:
  - Полные права на исходный код и разработанный продукт переданы компании.
  - Определены ограничения на передачу прав третьим лицам.
- Прописаны условия привлечения новых инвесторов:
  - Создана модель выпуска дополнительных долей с сохранением прав текущих участников.
  - Закреплены права существующих участников на приоритетный выкуп новых долей.
- Регламентированы права инвестора:
  - Предоставлены права голоса по вопросам слияний, продажи бизнеса и привлечения крупных инвестиций.
- Учтены планы международной экспансии:
  - Прописана возможность конвертации долей GmbH в акции будущей публичной компании.
Согласование условий:
- Проведены встречи для обсуждения и утверждения спорных пунктов между основателями и инвестором.
- Урегулированы разногласия в отношении ролей и полномочий сторон.
Включение в документацию:
- Корпоративный договор был интегрирован в пакет официальных документов компании.
- Подготовлена документация для дальнейшего использования в переговорах с потенциальными инвесторами.

Результат:

Юридическая защита интеллектуальной собственности: все права на разработанное ПО закреплены за компанией, что повысило её рыночную стоимость.
Оптимизация взаимодействия с инвесторами:
- Текущий инвестор получил чётко оговорённые права, исключающие конфликты.
Привлечены дополнительные инвестиции: договор стал основой для успешного завершения второго раунда финансирования.
Международные перспективы: корпоративный договор учитывает стратегию выхода на международные рынки, включая возможность IPO.

Часто задаваемые вопросы по корпоративным договорам:

Что такое корпоративный договор?

Корпоративный договор — это внутреннее соглашение между участниками компании, регулирующее их права, обязанности и порядок взаимодействия. Он не является обязательным документом, но существенно упрощает управление бизнесом, предотвращает конфликты и способствует защите интересов всех сторон.

Зачем нужен корпоративный договор?

Корпоративный договор помогает:

Урегулировать вопросы распределения прибыли и долей.

Закрепить права на интеллектуальную собственность.

Установить правила принятия стратегических решений.

Уточнить порядок выхода участников из компании.

Повысить доверие инвесторов и партнёров.

Какие ключевые элементы включаются в корпоративный договор?

Основные элементы корпоративного договора:

Распределение долей собственности и прибыли.

Порядок голосования и принятия решений.

Условия выхода участника из компании.

Ограничения на передачу долей третьим лицам.

Права на интеллектуальную собственность.

Механизмы разрешения конфликтов.

Какие типы компаний нуждаются в корпоративном договоре?

Корпоративный договор полезен для всех типов компаний, особенно:

Стартапов с несколькими соучредителями.

Компаний с внешними инвесторами.

Семейных бизнесов.

Компаний, работающих в юрисдикциях с гибким корпоративным законодательством.

Можно ли изменить корпоративный договор после его подписания?

Да, корпоративный договор можно изменить, если все участники согласны. Изменения оформляются дополнительным соглашением и, в некоторых случаях, требуют нотариального заверения или государственной регистрации.

Какие риски возникают при отсутствии корпоративного договора?

Без корпоративного договора компания может столкнуться с:

Конфликтами между участниками из-за неясности прав и обязанностей.

Потерей прав на интеллектуальную собственность.

Сложностями в привлечении инвестиций.

Проблемами при выходе одного из участников.

Нужен ли корпоративный договор, если есть устав?

Да. Устав регулирует общие правила компании, обязательные для регистрации, тогда как корпоративный договор — это гибкий инструмент для внутренних соглашений, адаптированный к конкретным потребностям бизнеса.

Как долго разрабатывается корпоративный договор?

Сроки зависят от сложности бизнеса и числа участников. Обычно это занимает от одной до четырёх недель, включая аудит, разработку текста и согласование.

Какие документы нужны для разработки корпоративного договора?

Обычно требуются:

Устав компании.

Соглашения между участниками, если они есть.

Документы, подтверждающие право собственности на активы компании.

Данные о структуре долей и ролях участников.

Что делать, если участники не могут договориться?

Юридическая консалтинговая компания WCR Consulting может организовать переговоры и предложить компромиссные решения, учитывая интересы всех сторон. В крайнем случае, возможно разрешение спора через медиацию или арбитраж.

Корпоративный договор обязателен для всех стран?

Нет. В большинстве стран это добровольный документ, но в некоторых юрисдикциях его наличие может быть обязательным для определённых типов компаний.

Нам доверяют

Полезные документы:

Гайд

Процесс разработки и согласования корпоративного договора

Пошаговая схема поможет участникам компании лучше понимать процесс и важность каждого этапа в разработке корпоративного договора

PDF документ

Скачать

Шаблон

Шаблон соглашения о неразглашении (NDA)

Юридический документ, который обязывает стороны сохранять конфиденциальность определенной информации и запрещает её разглашение третьим лицам без разрешения.

PDF документ

Скачать

Читать больше материалов по теме

Ликбез по корпоративным договорам:

Корпоративный договор

Договор между участниками компании, который регулирует их права, обязанности и порядок взаимодействия в рамках компании.

Участники компании

Лица (физические или юридические), которые владеют долями или акциями компании.

Доля в уставном капитале

Процентное выражение участия владельца в капитале компании, которое даёт ему права на дивиденды, управление и часть имущества при ликвидации.

Привилегированные права

Дополнительные права одного или нескольких участников компании, прописанные в договоре (например, право выкупа долей или приоритетное получение дивидендов).

Голосование участников

Механизм принятия решений в компании, который может быть простым (большинство голосов) или квалифицированным (например, 2/3 голосов).

Размывание долей

Уменьшение доли существующих участников компании в результате выпуска новых акций или долей.

Интеллектуальная собственность (ИС)

Права на результаты интеллектуальной деятельности (например, программное обеспечение, технологии, патенты), которые могут быть распределены между участниками или закреплены за компанией.

Порядок выхода из компании

Условия, при которых участник может продать или передать свою долю другим лицам, часто с запретом на продажу сторонним лицам без согласования.

Конфликт интересов

Ситуация, когда интересы одного участника противоречат интересам других или компании в целом.

Опцион

Право, закреплённое в договоре, дающее возможность купить долю компании по фиксированной цене в будущем.