P2P-обменник и OTC-деск в Армении: нужна ли лицензия ЦБ?
Если вы обмениваете крипту на фиат или торгуете за собственный счёт — Закон «О криптоактивах» касается вас напрямую. Разбираем требования, минкапитал и что нужно сделать до 31 января 2027 года.
С 4 июля 2025 года в Армении действует Закон «О криптоактивах» (HO-159-N). Он регулирует не «крипту» в целом, а конкретные финансовые услуги с криптоактивами. P2P-обменники и OTC-дески попадают под две статьи закона — и обе требуют лицензии.
Обмен криптоактивов на национальную или иностранную валюту за собственный счёт. Классический обменник — сюда.
Исполнение поручений клиентов на покупку или продажу криптоактивов. P2P-платформы с брокерской моделью.
Если OTC-деск удерживает средства клиентов между сделками — добавляется лицензия на кастодию. Единый минкапитал AMD 50 млн.
Важно: под лицензирование попадают все, кто оказывает эти услуги клиентам в Армении — независимо от страны регистрации компании. Иностранный оператор, работающий с армянской аудиторией, обязан либо открыть армянское юрлицо, либо прекратить работу с этим рынком.
Регламент ЦБА 7/02 (решение №228-N от 30.12.2025, в силе с 31.01.2026) устанавливает минимальный капитал по каждому виду деятельности. P2P и OTC — это «торговля за собственный счёт» с порогом AMD 50 млн.
| Вид деятельности | Минкапитал (AMD) | ~USD |
|---|---|---|
| Консультации по криптоактивам | 10 000 000 | ~$26 000 |
| Торговля за счёт клиента (брокер) | 20 000 000 | ~$52 000 |
| Обмен крипта/фиат, торговля за свой счёт (P2P / OTC) | 50 000 000 | ~$130 000 |
| Оператор торговой платформы (биржа) | 70 000 000 | ~$182 000 |
| Эмиссия ART (стейблкоины) | 200 000 000 | ~$520 000 |
Курс AMD/USD ~385. Капитал должен быть реально оплачен и подтверждён аудитором, аккредитованным в Армении. При совмещении нескольких видов деятельности применяется наивысший порог.
Одна лицензия — несколько видов. P2P-обменник может совместить в одной лицензии: обмен крипта/фиат + торговля за счёт клиента + кастодия. Минкапитал — AMD 50 млн (по наивысшему порогу). Это удобно если модель предполагает несколько функций.
Помимо минкапитала, Регламенты 7/01 и 7/05 устанавливают операционные и организационные требования.
ООО или АО, зарегистрированное в Армении. 100% иностранное владение разрешено. Физический офис обязателен.
Директор и AML-офицер регистрируются в ЦБА. Требования: профильный опыт, отсутствие судимостей, независимость.
Полный пакет по Регламенту 7/05 и стандартам FATF: KYC, мониторинг транзакций, SAR-процедуры.
Средства клиентов хранятся отдельно от собственных. Обязательный аудит. Отчёты в ЦБА.
Политика информационной безопасности, описание технической архитектуры. Инциденты — уведомление ЦБА в 72 часа.
Периодическая отчётность в ЦБА. Travel Rule при каждом переводе криптоактивов. С 2027 — CARF.
С 1 июля 2026 года — запрет наличных при покупке и продаже криптоактивов. Все расчёты только через банковские счета с идентификацией клиента. P2P-обменники работающие с кэшем обязаны перейти на безналичную модель до этой даты.
Устав, решение учредителя, паспорт с нотариальным переводом. Возможна дистанционная регистрация по доверенности. Госпошлина — бесплатно.
Корпоративный счёт в армянском банке (Ameriabank, Ardshinbank, Evocabank). AMD 50 млн вносятся реально. Аудиторское заключение об оплате капитала.
Бизнес-план, AML/KYC-политики, описание IT-архитектуры, внутренние регламенты, fit & proper документы на директора и AML-офицера. Самый трудоёмкий этап — 4–8 недель.
Приём заявок открыт с 31 января 2026 года. Подача через систему ЦБА-net. Неполный пакет возвращается без рассмотрения.
ЦБА рассматривает заявку 2–3 месяца. Лицензия бессрочная, не передаётся. После получения — компания может начинать коммерческую деятельность.
Предварительная оценка — не заменяет юридическую консультацию.
Уголовная и административная ответственность. Закон HO-159-N внёс изменения в Уголовный кодекс Армении. Деятельность без лицензии после 31.01.2027 — уголовная ответственность для руководства компании. Административные штрафы применяются и в переходный период при грубых нарушениях.
Действующие операторы — компании, работавшие до 4 июля 2025 года — могут продолжать деятельность до 31.01.2027 в переходный период. Новые проекты, запущенные после вступления закона в силу, обязаны получить лицензию до начала работы с клиентами.
Учитывая что подготовка пакета документов занимает 4–8 недель, а рассмотрение ЦБА — ещё 2–3 месяца, начинать процесс нужно не позднее сентября 2026 года. Лучше — раньше: при высокой загруженности регулятора сроки могут увеличиться.
Подробнее о том, кто обязан получить лицензию и кто освобождён — в статье нужна ли лицензия крипто-бизнесу в Армении.
Мы сопровождаем крипто-проекты на всех этапах лицензирования в Армении — от анализа модели до получения лицензии ЦБА.
- Анализ бизнес-модели и определение необходимого вида лицензии ЦБ Армении
- Регистрация ООО в Армении, включая дистанционное оформление без поездки в Ереван — регистрация компании
- Подготовка корпоративного пакета под Регламенты 7/01 и 7/02
- Разработка AML/KYC-политик по Регламенту 7/05 и стандартам FATF
- Fit & proper — проверка и оформление документов на руководство
- Взаимодействие с ЦБА в ходе рассмотрения заявки и ответы на запросы
- Консультации по налоговому режиму и банковскому сопровождению крипто-компании
Готовы начать лицензирование?
Расскажите о модели — оценим какая лицензия нужна, что уже готово и сколько займёт весь процесс.
Свяжитесь с намиНужна ли лицензия если я обмениваю крипту только для друзей?
Закон применяется к коммерческой деятельности. Разовая помощь знакомым без систематического вознаграждения формально под него не подпадает. Но как только появляется регулярность и оплата — это предпринимательская деятельность, требующая лицензии. Граница размытая, и ЦБА может трактовать её широко.
Может ли российский или эмиратский обменник работать с армянскими клиентами без лицензии?
Нет. Закон распространяется на всех, кто оказывает услуги армянским клиентам — независимо от страны регистрации компании. Иностранный оператор обязан либо зарегистрировать юрлицо в Армении и получить лицензию ЦБА, либо прекратить работу с армянским рынком.
Нужен ли отдельный AML-офицер для P2P-обменника?
Да. Регламент 7/05 требует назначения AML-офицера и его регистрации в ЦБА. Формально директор и AML-офицер могут быть одним лицом, но для P2P-бизнеса с активным оборотом регулятор, как правило, ожидает раздельных ролей. AML-офицер обязан иметь профильную квалификацию и опыт.
Капитал AMD 50 млн — это замороженные деньги?
Нет. Это собственный капитал компании, который используется в операционной деятельности. Требование — поддерживать его на уровне AMD 50 млн постоянно. Минкапитал не замораживается на счёте и не передаётся регулятору — он остаётся в распоряжении компании для ведения бизнеса.
Можно ли совместить P2P-обменник и кастодию в одной лицензии?
Да. Одна компания может получить лицензию сразу на несколько видов деятельности. Минкапитал определяется по наивысшему порогу: если вы совмещаете обмен (AMD 50 млн) и кастодию (AMD 50 млн) — итоговый минкапитал AMD 50 млн, не сумма. Документация расширяется под каждый вид деятельности.
Что такое Travel Rule и как он влияет на P2P?
Travel Rule — требование FATF, закреплённое в армянском законе. При каждом переводе криптоактивов от клиента к клиенту оператор обязан передавать информацию об отправителе и получателе (ФИО, адрес кошелька, сумма). Для P2P-платформ это означает внедрение технического решения по сбору и передаче таких данных. Без этого лицензию не получить.