🇦🇲Мой крипто-бизнес работает в Армении — нужна ли мне лицензия?
Закон «О криптоактивах» (HO-159-N) вступил в силу в июле 2025 года. Не все бизнесы обязаны лицензироваться — но незнание не освобождает от ответственности. Разбираем по типам деятельности.
Закон с 04.07.2025
Регулятор: ЦБ Армении
Дедлайн: 31.01.2027
Квиз: узнай за 1 минуту
Армения первой среди стран СНГ приняла комплексный закон о криптоактивах, построенный на архитектуре европейского MiCA. С 4 июля 2025 года любое юридическое лицо, оказывающее крипто-услуги в Армении или армянским клиентам, обязано получить лицензию ЦБ — или прекратить деятельность.
Но закон лицензирует не «крипто» как явление, а конкретные финансовые услуги с криптоактивами. Если вы, например, занимаетесь майнингом или разрабатываете ПО — лицензия не нужна. Важно понять, к какой категории относится именно ваш бизнес.
01
Кого закон касается, а кого — нет
📋
Принцип закона
Лицензируются финансовые услуги с криптоактивами — хранение, торговля, консультации, переводы. Технологическая деятельность — майнинг, разработка, управление нодами — вне регуляторной компетенции ЦБ.
Лицензия НЕ нужна если вы: занимаетесь майнингом или валидацией блоков; разрабатываете крипто-ПО, кошельки, смарт-контракты без оказания услуг клиентам; работаете только внутри своей корпоративной группы; предлагаете криптоактивы объёмом до AMD 20 млн (~$52 000) за 12 месяцев.
Лицензия нужна если вы: обмениваете, храните, переводите криптоактивы клиентов, консультируете по сделкам, управляете их портфелями, организуете торговую платформу или выпускаете токены с привязкой к активам — и делаете это на коммерческой основе для клиентов в Армении.
⚠️
Иностранные компании — не исключение
Закон распространяется на всех, кто оказывает услуги армянским клиентам — независимо от страны регистрации. Российская, эмиратская или казахстанская компания, работающая с армянской аудиторией, обязана получить лицензию ЦБ или работать через армянское юрлицо.
02
Разбор по типам бизнеса
🔄
P2P-обменник / OTC-деск
Лицензия нужна
Обмен криптоактивов за фиат или другие крипто-активы от имени клиентов — это торговля за счёт клиента или торговля за собственный счёт. Оба вида входят в перечень лицензируемых. Минкапитал: AMD 50 млн (~$130 000). Без лицензии работать нельзя.
🏛
Крипто-биржа / торговая платформа
Лицензия нужна
Организация многосторонней платформы для торговли криптоактивами — оператор торговой платформы. Самый высокий минкапитал среди CASP-лицензий: AMD 70 млн (~$182 000). Требование действительно для централизованных бирж; DEX без оператора под эту категорию не подпадает.
🔒
Кастодиан / крипто-кошелёк с хранением
Лицензия нужна
Хранение криптоактивов клиентов и/или управление ключами доступа — кастодия и администрирование. Минкапитал: AMD 50 млн (~$130 000). Обязателен раздельный учёт клиентских и собственных активов. Non-custodial кошельки вне лицензирования.
📊
Крипто-консультант / инвест-советник
Лицензия нужна
Индивидуальные рекомендации клиентам по сделкам с криптоактивами — консультационные услуги. Наименьший порог входа: AMD 10 млн (~$26 000). Публичные обзоры рынка без персональных рекомендаций под эту категорию не попадают.
⛏
Майнинг-ферма / пул
Лицензия не нужна
Добыча криптовалюты — технологическая, а не финансовая деятельность. ЦБ Армении не регулирует майнинг. Если майнинговая компания дополнительно обменивает намайненные монеты для клиентов — эта часть уже требует лицензии OTC.
💻
Разработчик крипто-ПО
Лицензия не нужна
Написание кода, смарт-контрактов, кошельков, блокчейн-инфраструктуры без оказания финансовых услуг конечным пользователям — вне сферы лицензирования. Армения активно поощряет IT-разработку: налоговая ставка 1%.
🎮
NFT-платформа / GameFi
Зависит от модели
Уникальные и невзаимозаменяемые NFT исключены из сферы закона. Но если NFT являются дробными или по сути дают право на финансовую доходность — могут попасть под регулирование. Платформы с вторичной торговлей требуют анализа.
🪙
ICO / выпуск токена
Зависит от типа токена
Эмиссия утилитарных токенов объёмом до AMD 20 млн (~$52 000) в год — упрощённый режим. Публичное предложение выше этого порога — нужен white paper и регистрация в ЦБ. Эмиссия ART — лицензия с минкапиталом AMD 200 млн (~$520 000).
03
Виды лицензий и минимальный капитал
Статья 16 Закона HO-159-N и Регламент ЦБ 7/02 (решение №228-N от 30.12.2025) устанавливают пять уровней минкапитала. Одна компания может совмещать несколько видов деятельности — применяется наивысший порог.
| Вид деятельности | Минкапитал (AMD) | ~USD |
|---|
| Консультации по криптоактивам | 10 000 000 | ~$26 000 |
| Приём поручений, размещение, управление портфелем, переводы | 20 000 000 | ~$52 000 |
| Торговля за свой счёт (OTC/P2P) / Кастодия | 50 000 000 | ~$130 000 |
| Оператор торговой платформы (биржа) | 70 000 000 | ~$182 000 |
| Эмиссия токенов с привязкой к активам (ART) | 200 000 000 | ~$520 000 |
Подробнее о каждом виде лицензии, требованиях к документам и процессе подачи заявки — на нашей странице крипто-лицензия ЦБ Армении.
Интерактив · 7 типов деятельности
Нужна ли вашему бизнесу лицензия ЦБ Армении?
Раскройте подходящий тип деятельности — получите ответ сразу
🔄 P2P-обменник / OTC-деск +
🔴 Лицензия нужнаОбмен криптоактивов за фиат или другие крипто-активы — торговля за счёт клиента или за собственный счёт. Минкапитал: AMD 50 млн (~$130 000). Дедлайн: 31.01.2027.
Подробнее о лицензии →
🏛 Крипто-биржа / торговая платформа +
🔴 Лицензия нужнаОператор торговой платформы — наивысший минкапитал: AMD 70 млн (~$182 000). Для централизованных бирж; DEX без оператора не подпадает. Дедлайн: 31.01.2027.
Подробнее о лицензии →
🔒 Кастодиан / хранение криптоактивов +
🔴 Лицензия нужнаКастодия и администрирование — хранение активов клиентов или управление ключами. Минкапитал: AMD 50 млн (~$130 000). Обязателен раздельный учёт активов.
Подробнее о лицензии →
📊 Крипто-консультант / управляющий портфелем +
🔴 Лицензия нужнаКонсультационные услуги или управление портфелем — наименьший порог: AMD 10 млн (~$26 000). Публичные обзоры без персональных рекомендаций не попадают.
Подробнее о лицензии →
⛏ Майнинг / управление нодой +
✅ Лицензия не нужнаДобыча криптовалюты — технологическая деятельность вне компетенции ЦБ. Если дополнительно обмениваете монеты для клиентов — эта часть лицензируется.
💻 Разработка крипто-ПО / смарт-контрактов +
✅ Лицензия не нужнаРазработка кошельков, блокчейн-инфраструктуры без оказания финансовых услуг — вне сферы лицензирования. IT-льготы Армении применяются.
❓ NFT / GameFi / ICO / нестандартная модель +
🟡 Нужен анализУникальные NFT исключены, дробные — могут подпадать. ICO до AMD 20 млн в год — упрощённый режим. Конкретная модель требует отдельного анализа.
Проконсультироваться →
05
Что будет без лицензии после 31 января 2027
🚨
Ответственность — административная и уголовная
Закон HO-159-N внёс изменения в Уголовный кодекс Республики Армения. Деятельность без лицензии после 31.01.2027 влечёт не только административные санкции, но и уголовную ответственность для руководства компании.
Компании, работавшие до 4 июля 2025 года, получили переходный период — они могут продолжать деятельность до 31 января 2027 года при условии подачи заявки на лицензию. Новые проекты, запускаемые после вступления закона в силу, обязаны получить лицензию до начала операций.
Учитывая что процесс лицензирования занимает 2–4 месяца, а приём заявок открыт с 31 января 2026 года, — откладывать не стоит. При высокой загруженности регулятора сроки могут увеличиться.
Разберём ваш бизнес на первом звонке
Расскажите о деятельности — определим нужна ли лицензия, какой вид, минкапитал и сроки.
Свяжитесь с WCR Consulting
FAQ
Частые вопросы
Нужна ли лицензия если я помогаю друзьям обменивать крипту неофициально? +
Закон применяется к деятельности на коммерческой основе. Разовая помощь без систематического получения вознаграждения формально под него не подпадает. Но как только появляется регулярность и плата — это уже предпринимательская деятельность, требующая лицензии. Граница размытая, и ЦБ может интерпретировать её широко.
Я зарегистрировал ООО в Армении но фактически работаю с клиентами в России — нужна ли лицензия? +
Если компания зарегистрирована в Армении — она уже субъект армянского права и обязана соблюдать закон HO-159-N при оказании лицензируемых услуг. Место нахождения клиентов вторично: армянское юрлицо, ведущее крипто-деятельность, подпадает под регулирование независимо от географии клиентской базы.
Можно ли совместить несколько видов услуг в одной лицензии? +
Да. Одна компания может получить лицензию на несколько видов деятельности одновременно. Минкапитал определяется по наивысшему порогу из всех запрашиваемых видов. Например, кастодия + консультации = AMD 50 млн (порог кастодии).
Нужен ли физический офис в Армении? +
Да. ЦБ требует реального физического присутствия — юридический адрес и офис, отвечающий критериям регулятора. Виртуального адреса недостаточно. Если нужна помощь с регистрацией —
зарегистрировать компанию в Армении.
Нужно ли лицензировать майнинг если я продаю намайненные монеты? +
Сам майнинг не лицензируется. Продажа намайненных монет от своего имени — торговля за собственный счёт. Если это происходит систематически и на коммерческой основе — формально подпадает под лицензируемый вид деятельности. Рекомендуем проконсультироваться по конкретной модели.
Как долго рассматривается заявка на лицензию? +
По аналогии с другими лицензионными процедурами ЦБ и исходя из практики — 2–4 месяца при полном пакете документов. ЦБ может запрашивать дополнительные материалы, каждый такой запрос увеличивает срок. WCR Consulting сопровождает весь процесс включая ответы на запросы регулятора.
