Закон о криптоактивах Армении 2025: что изменилось и что делать бизнесу
Армения первой в СНГ приняла закон о криптоактивах, основанный на европейском MiCA. Разбираем, кого касается, какой капитал нужен, когда дедлайны — и что нужно сделать прямо сейчас.
29 мая 2025 года Национальное собрание Армении приняло Закон «О криптоактивах». Документ вступил в силу 4 июля 2025 года и стал первым в регионе СНГ комплексным регуляторным актом в области цифровых активов, построенным на архитектуре европейского регламента MiCA.
Закон охватывает поправки к 22 действующим нормативным актам, включая законы о банках, ценных бумагах, противодействии отмыванию денег и налоговый кодекс. Основным регулятором назначен Центральный банк Армении (ЦБА), который уже принял первый пакет подзаконных актов — Регламенты ЦБА 7/01, 7/02 и 7/05 (решение №228-N от 30.12.2025, вступают в силу 31.01.2026).
Важно понимать: до принятия закона рынок криптоактивов в Армении существовал в правовой серой зоне. Теперь деятельность без лицензии ЦБА — прямое нарушение закона с соответствующими санкциями. Если вы уже работаете в Армении, у вас есть переходный период до 31.01.2027 для получения лицензии ЦБ Армении.
Закон регулирует три основных класса активов: криптоактивы, ссылающиеся на активы (ART — Asset-Referenced Tokens), токены электронных денег (EMT) и прочие криптоактивы. Исключения составляют финансовые инструменты, регулируемые другим законодательством, токены, выпущенные для ограниченного числа участников, и некоторые иные категории.
Лицензирование обязательно для всех, кто оказывает услуги с криптоактивами на территории Армении или клиентам в Армении. Статья 16 Закона определяет шесть категорий лицензируемой деятельности:
Custody-услуги — хранение криптоактивов или ключей доступа к ним от имени клиентов. Включает субкастодиальные модели.
Управление платформой для торговли криптоактивами между участниками. Биржи, DEX-агрегаторы с элементами централизации.
Exchange-деятельность — обмен криптоактивов на фиатные валюты за собственный счёт. Криптообменники, P2P-платформы.
Исполнение ордеров на покупку или продажу криптоактивов по поручению клиентов. Брокерская модель в крипторынке.
Доверительное управление криптоактивами клиентов, а также индивидуальные консультации по инвестированию в криптоактивы.
Выпуск токенов, ссылающихся на активы (ART) или токенов электронных денег (EMT). Стейблкоины, обеспеченные токены.
Майнинг, валидация блоков и деятельность в качестве ноды сети — не подлежат лицензированию. Также исключена деятельность без взаимодействия с клиентами-резидентами Армении.
Регламент ЦБА 7/02 (решение №228-N от 30.12.2025, в силе с 31.01.2026) устанавливает требования к минимальному собственному капиталу. Ниже — актуальная таблица с курсовым эквивалентом в долларах США на дату принятия регламента:
| Вид деятельности | Минимальный капитал | Эквивалент USD |
|---|---|---|
| Консультации по криптоактивам | AMD 10 000 000 | ~$26 000 |
| Торговля за счёт клиента (брокер) | AMD 20 000 000 | ~$52 000 |
| Хранение / торговля за свой счёт | AMD 50 000 000 | ~$130 000 |
| Оператор торговой платформы | AMD 70 000 000 | ~$182 000 |
| Эмиссия ART (стейблкоины) | AMD 200 000 000 | ~$520 000 |
Курс AMD/USD на дату оценки: ~385 AMD/$1. Актуальный курс уточняйте на сайте ЦБ Армении. Капитал должен быть реально оплачен и подтверждён аудитором. Помимо минимального капитала, предусмотрены требования к ликвидности и инвестиционным ограничениям.
Дополнительно Регламент 7/01 устанавливает квалификационные требования к руководству (fit & proper), а Регламент 7/05 — детальные требования к AML/KYC-процедурам, соответствующие стандартам FATF.
Закон «О криптоактивах» официально действует. Начался переходный период для действующих операторов. Новые игроки технически уже должны соответствовать требованиям.
Регламенты 7/01, 7/02, 7/05 (решение №228-N) вступают в действие. ЦБА начинает принимать заявки на лицензирование. Рекомендуем начать подготовку пакета документов уже сейчас — по опыту, сбор документов занимает 2–4 месяца.
Запрет расчётов наличными при покупке/продаже криптоактивов. Все транзакции обязательно — через банковские счета или платёжные системы с идентификацией клиента. Требование распространяется на все стороны сделки.
Все компании, оказывающие лицензируемые услуги с криптоактивами на территории Армении до принятия закона, обязаны получить лицензию ЦБА или прекратить деятельность. После этой даты работа без лицензии — уголовно и административно наказуема.
Закон прямо основан на MiCA, но армянская лицензия — это не MiCA CASP. Разница принципиальная для тех, кто планирует работать на нескольких рынках.
Лицензия ЦБА
- РегуляторЦентральный банк Армении
- EU-паспортНет. Работает только на рынке Армении
- КапиталОт AMD 10M (~$26K) — доступнее, чем ЕС
- СрокиПриём с 31.01.2026; ожидаемый срок — 3–4 мес.
- AML/KYCFATF + армянское законодательство
- Оптимально дляСНГ-рынок, локальная операционная база, тест нового продукта
Лицензия EU CASP
- РегуляторНацрегулятор страны ЕС (+ ESMA надзор)
- EU-паспортДа. Паспортизация во все 27 стран ЕС
- КапиталОт €75 000 (брокер) до €150 000 (биржа)
- СрокиДо 3 месяцев; в ряде юрисдикций — дольше
- AML/KYC6-я директива ЕС, Transfer of Funds Regulation
- Оптимально дляЕвропейский рынок, розничные клиенты в ЕС
Для большинства стартапов из СНГ, работающих с клиентами в Армении и СНГ-регионе, армянская лицензия — оптимальное и более быстрое решение. Для выхода на европейский рынок она не заменяет MiCA CASP, но может служить операционной базой на период получения европейской лицензии.
Ответьте на вопросы — получите предварительную оценку. Не заменяет юридическую консультацию.
Мы сопровождаем крипто и Web3 проекты на всех этапах — от первичного анализа модели до взаимодействия с ЦБА и получения лицензии. Вот что входит в нашу работу:
- Анализ бизнес-модели и определение необходимого вида лицензии ЦБ Армении — избегаем избыточных требований
- Подготовка корпоративного пакета под требования Регламентов 7/01 и 7/02: устав, структура акционеров, система управления
- Разработка AML/KYC-политик по Регламенту 7/05 и стандартам FATF
- Fit & proper — проверка и подготовка документов на руководство компании
- Помощь в регистрации компании в Армении, если юрлицо ещё не создано
- Взаимодействие с ЦБА в ходе рассмотрения заявки и ответы на запросы регулятора
- Консультации по связанным вопросам: налоговый режим, IT-льготы в Армении, банковский счёт для крипто-компании
Начать подготовку к лицензированию
Расскажите о вашей модели — оценим, какая лицензия нужна, что уже есть в вашем пакете и что нужно подготовить до 31.01.2026.
Свяжитесь с намиКогда нужно получить лицензию действующим операторам?
Дедлайн для компаний, уже работающих с криптоактивами в Армении — 31 января 2027 года. До этой даты действует переходный период. Приём заявок на лицензирование в ЦБА открывается с 31 января 2026 года, когда вступают в силу подзаконные регламенты. Учитывая, что подготовка пакета документов обычно занимает 2–4 месяца, рекомендуем начинать работу не позднее лета 2026 года.
Какие виды деятельности освобождены от лицензирования?
Майнинг и валидация блоков, деятельность в качестве ноды блокчейн-сети, а также операции без взаимодействия с клиентами-резидентами Армении не подлежат лицензированию. Также исключены деятельность, ограниченная узким кругом участников (менее 150 лиц), и ряд иных случаев, прямо предусмотренных законом. Для точной оценки конкретной модели необходим правовой анализ.
Может ли иностранная компания получить лицензию ЦБА?
Закон требует, чтобы лицензиат был юридическим лицом, зарегистрированным в Армении. Иностранная компания, оказывающая услуги армянским клиентам, должна либо зарегистрировать дочернюю компанию в Армении, либо получить лицензию через неё. Прямое получение лицензии иностранным юрлицом без армянской регистрации законом не предусмотрено.
Даёт ли армянская лицензия доступ на рынок ЕС?
Нет. Армянская лицензия CASP не даёт паспортизацию в страны ЕС и не эквивалентна MiCA CASP, несмотря на то что закон основан на архитектуре MiCA. Для работы с европейскими клиентами и паспортизации в 27 стран ЕС необходима отдельная лицензия в юрисдикции ЕС. При этом армянская лицензия может служить операционной базой для СНГ-рынка на период получения европейской лицензии.
Какой минимальный капитал нужен для старта?
Минимальный капитал по Регламенту ЦБА 7/02 зависит от вида деятельности: от AMD 10 000 000 (~$26 000) для консультационных услуг до AMD 200 000 000 (~$520 000) для эмиссии ART. Для большинства стартапов, планирующих торговые или custody-услуги, требуемый капитал составляет AMD 20–50 млн (~$52 000–130 000). Капитал должен быть реально оплачен и подтверждён аудитором по требованиям ЦБА.