Содержание
Лицензия Arranging Custody в Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА) позволяет компании организовывать кастодиальные услуги для клиентов, не принимая финансовые инструменты или активы на собственный баланс.
Речь идёт о деятельности, при которой компания выступает координатором и организатором хранения активов, выстраивая взаимодействие между клиентом и лицензированным кастодианом (банком, депозитарием или специализированным custodian-провайдером).
- организовывать открытие кастодиальных счетов для клиентов;
- координировать хранение ценных бумаг, долей, фондовых паёв и других финансовых инструментов;
- выступать связующим звеном между клиентом, брокером и кастодианом;
- получать комиссионное вознаграждение за организацию кастодиальных услуг.
Регулятор — :contentReference[oaicite:0]{index=0} — уделяет особое внимание тому, чтобы функции организатора кастодиальных услуг были чётко отделены от функций фактического хранителя активов. Любое смешение этих ролей может привести к необходимости получения более сложной и капиталоёмкой лицензии Custody.
Лицензия Arranging Custody требуется компаниям, которые участвуют в организации хранения активов клиентов, но не принимают эти активы на собственный баланс и не выступают кастодианами напрямую.
Если бизнес-модель предполагает координацию кастодиальных решений, выбор провайдера хранения, сопровождение открытия счетов и администрирование взаимодействия сторон — такая деятельность рассматривается AFSA как регулируемая.
Платформы, которые предлагают клиентам хранение активов через сторонние банки или депозитарии и сопровождают процесс открытия кастодиальных счетов.
Компании, которые организуют кастодиальные решения для состоятельных клиентов, фондов или холдингов, не выступая кастодианами напрямую.
Компании, которые выстраивают взаимодействие между клиентами, брокерами и кастодианами, обеспечивая административную и операционную поддержку.
Если доход формируется за счёт комиссии за организацию кастодиальных услуг, сопровождение клиента или координацию хранения активов, лицензия Arranging Custody обязательна.
Ключевой критерий AFSA прост: если компания участвует в организации хранения активов клиента и получает за это вознаграждение — деятельность подлежит лицензированию. Отсутствие прямого доступа к активам не освобождает от регуляторных требований.
Лицензия Arranging Custody охватывает деятельность, при которой компания организует и координирует процесс хранения активов, но не осуществляет кастодиальные функции самостоятельно.
Ключевая логика регулирования заключается в том, что компания отвечает за процесс, коммуникацию и структуру, а фактическое хранение активов осуществляется сторонним лицензированным кастодианом.
- фактическое хранение активов или контроль над ними;
- ведение кастодиальных счетов на балансе компании;
- исполнение операций с активами по собственному усмотрению;
- любая деятельность, предполагающая прямой доступ к активам клиента.
Если компания фактически принимает активы или контролирует их движение, AFSA рассматривает это уже как Custody, а не Arranging Custody, с существенно более жёсткими требованиями.
Для получения лицензии Arranging Custody компания должна подтвердить операционную, финансовую и организационную готовность к выполнению регулируемой деятельности. Требования устанавливаются регулятором — :contentReference[oaicite:0]{index=0}.
- реалистичность бизнес-модели Arranging Custody;
- отсутствие фактического доступа к активам клиентов;
- разделение функций между компанией и кастодианом;
- готовность к внедрению AML/CFT и data protection процедур.
В целом требования к Arranging Custody мягче, чем к полноценной Custody-лицензии, однако AFSA особенно внимательно проверяет границы ответственности и операционную дисциплину компании.
Для получения лицензии Arranging Custody компания обязана назначить ключевых сотрудников, отвечающих за управление, комплаенс, AML/CFT и финансовый контроль. Все эти лица подлежат одобрению регулятором в статусе Approved Individuals.
Несмотря на то что Arranging Custody не предполагает прямого хранения активов, AFSA ожидает, что команда будет глубоко понимать риски кастодиальной инфраструктуры, вопросы защиты активов клиентов и разграничения ответственности.
Регулятор оценивает не только формальное наличие ролей, но и реальное распределение ответственности. Пересечение функций или номинальные назначения часто приводят к дополнительным вопросам.
Для Arranging Custody особенно важно, чтобы SEO, Compliance Officer и MLRO демонстрировали понимание того, где заканчивается организация услуг и начинается фактическая custody-деятельность.
Пакет документов для лицензии Arranging Custody должен отражать не только юридическую структуру компании, но и реальную операционную модель организации кастодиальных услуг, включая распределение ролей, процессы и контроль рисков.
- устав и учредительные документы;
- структура владения и конечные бенефициары;
- подтверждение источников средств;
- решения акционеров и директоров.
- подтверждение уставного капитала;
- расчёт ликвидности (не ниже 25% OPEX);
- финансовая модель на 1–2 года;
- бюджет операционных расходов.
- CV и подтверждение опыта SEO;
- документы Compliance Officer и MLRO;
- описание ролей и разграничения функций;
- формы AFSA на каждого кандидата.
- Compliance Manual;
- AML/CFT Policy;
- Risk Management Framework;
- Conflicts of Interest Policy;
- Business Continuity Plan;
- процедуры Arranging Custody.
Регулятор оценивает, чтобы документы не маскировали Custody-деятельность и чётко демонстрировали роль компании как организатора кастодиальных услуг, а не хранителя активов.
Для лицензии Arranging Custody регулятор ожидает, что компания обладает надёжной IT-инфраструктурой, обеспечивающей безопасность данных клиентов, прозрачность взаимодействия с кастодианами и полный audit trail всех операций.
Хотя компания не хранит активы напрямую, она отвечает за корректную фиксацию процессов, контроль доступа и защиту информации, связанной с кастодиальными счетами.
AFSA рассматривает IT как основу операционной надёжности: если процессы Arranging Custody невозможно восстановить по данным системы, это считается серьёзным риском.
Процесс лицензирования Arranging Custody в МФЦА состоит из нескольких последовательных этапов. Регулятор оценивает не только документы, но и реальную готовность компании к работе.
Средний срок получения лицензии Arranging Custody составляет 6–12 недель. Задержки чаще всего связаны с неясной бизнес-моделью или недостаточной детализацией IT-процессов.
Стоимость получения лицензии Arranging Custody складывается из нескольких компонентов: официальных сборов регулятора, затрат на подготовку документации и внутренних процедур, расходов на офис и IT-инфраструктуру, а также участия ключевых специалистов.
Важно планировать бюджет не только на подачу, но и на дальнейшее поддержание операционной модели и комплаенс-функции после выдачи лицензии.
- authorisation / application fees;
- fees за Approved Individuals (SEO, CO, MLRO, Finance Officer);
- annual fee после получения лицензии.
- сложная цепочка взаимодействия с несколькими кастодианами;
- недостаточно проработанные IT-контроли и data protection;
- необходимость усиления AML/KYC-процедур;
- доработки по запросам регулятора на этапе рассмотрения.
Итоговая стоимость лицензирования всегда зависит от модели сервиса: чем больше процессов компания берёт на себя в цепочке кастодиальных услуг, тем выше требования к документированию, IT и контролям.
AFSA оценивает не только наличие документов, но и то, насколько они реалистичны и отражают фактические процессы компании. Большинство задержек при лицензировании Arranging Custody связано с типовыми ошибками подготовки.
Документы описывают процессы так, будто компания фактически хранит активы или контролирует счета. Для AFSA это сигнал, что требуется иной тип лицензии и более строгие требования.
Недостаточно описаны роли кастодиана, клиента, брокера и самой компании, отсутствуют схемы взаимодействия, порядок открытия счетов, контроль изменений и обработка исключений.
AFSA ожидает ясного описания систем, прав доступа, журналов действий, хранения и защиты данных. Если IT описано общими словами, регулятор запрашивает доработки.
Ошибка — воспринимать Arranging Custody как “административную услугу”. Регулятор ждёт полноценного AML/CFT подхода: риски клиентов, источники средств, санкционный скрининг и мониторинг.
Если SEO, Compliance Officer или MLRO не демонстрируют релевантный опыт и понимание процессов, AFSA проводит дополнительные раунды вопросов и может инициировать интервью.
Регулятор оценивает устойчивость: операционные расходы, офис, IT и персонал должны соответствовать заявленной деятельности. “Минимальный бюджет” без обоснования вызывает сомнения.
Лучшая стратегия — заранее показать AFSA детальную, прозрачную и проверяемую операционную модель Arranging Custody, с чётким разграничением ответственности и понятными IT-контролями.
Лицензирование Arranging Custody требует точного понимания границы между организацией кастодиальных услуг и фактическим хранением активов. Ошибки в формулировках, процессах или IT-описаниях приводят к задержкам и дополнительным раундам вопросов со стороны AFSA.
WCR Consulting сопровождает проекты Arranging Custody под ключ, фокусируясь не только на формальном соответствии, но и на реальной операционной готовности компании.
Проверяем, что деятельность корректно квалифицируется как Arranging Custody, а не Custody. Определяем границы ответственности, роль кастодианов и допустимую комиссионную модель.
Анализируем опыт SEO, Compliance Officer, MLRO и Finance Officer, корректируем роли, готовим CV, описания функций и сопровождаем при возможных интервью с AFSA.
Готовим AML/CFT, Compliance Manual, Risk Framework, Conflicts of Interest, Data Protection, BCP и детальные процедуры Arranging Custody с учётом требований AFSA.
Описываем CRM, хранение данных, audit trail, доступы, фиксацию процессов и взаимодействие с кастодианами — именно эти элементы AFSA проверяет наиболее строго.
Собираем корпоративные, финансовые и регуляторные документы в логичный и согласованный пакет, минимизируя риск дополнительных запросов.
Ведём переписку с регулятором, готовим ответы на запросы, поясняем модель Arranging Custody и сопровождаем процесс до получения лицензии.
AFSA видит зрелую, прозрачную и управляемую модель Arranging Custody. Это сокращает сроки рассмотрения и снижает количество регуляторных вопросов.
Перед подачей заявки на лицензию Arranging Custody важно убедиться, что бизнес-модель, процессы, IT, AML/KYC и команда соответствуют ожиданиям AFSA. Исправление ошибок после подачи почти всегда занимает больше времени и ресурсов.
Мы проведём диагностику проекта, подготовим полный пакет документов, выстроим IT и AML-контур, сопроводим коммуникацию с AFSA и доведём процесс до получения лицензии с первого раза.
Ориентир: от €6 000 до €14 000 в зависимости от структуры и сложности проекта.