Providing Custody в МФЦА: лицензия AFSA для хранения активов

Содержание

1. Что такое лицензия Providing Custody в МФЦА.

Лицензия Providing Custody в Международном финансовом центре «Астана» (AIFC, МФЦА) позволяет компании осуществлять хранение, учёт и администрирование активов клиентов в качестве независимого кастодиана под надзором регулятора AFSA.

С точки зрения AFSA, кастодиальная деятельность относится к критически важным финансовым услугам, поскольку предполагает контроль над активами клиентов, даже если компания не принимает инвестиционных решений и не управляет активами по своему усмотрению.

Лицензия Providing Custody охватывает:
  • хранение финансовых инструментов и иных активов клиентов;
  • ведение учёта прав собственности и операций;
  • обеспечение сегрегации активов клиентов и компании;
  • исполнение инструкций клиентов без дискреционного управления;
  • защиту активов и контроль доступа к ним.
🔐
Providing Custody ≠ Managing Investments.
Кастодиан не принимает инвестиционные решения, не распоряжается активами в интересах клиента и не управляет риском портфеля. Его функция — безопасное хранение, учёт и операционный контроль активов.

Именно из-за высокого уровня доверия со стороны клиентов AFSA предъявляет к кастодиальным компаниям повышенные требования по капиталу, IT-системам, внутреннему контролю, сегрегации активов и управлению рисками.



2. Кому нужна лицензия Providing Custody: когда хранение активов требует регулирования.

Лицензия Providing Custody требуется всем компаниям, которые фактически принимают активы клиентов под свой контроль, независимо от того, сопровождается ли это инвестиционными, административными или техническими услугами.

AFSA исходит из функционального подхода: если компания может влиять на доступ к активу, блокировать, перемещать или учитывать его от имени клиента — такая деятельность рассматривается как кастодиальная и подлежит лицензированию.

🏦
Кастодиальные и депозитарные компании

Компании, профессионально предоставляющие услуги хранения ценных бумаг, долей, денежных средств и иных финансовых активов клиентов.

📦
Администраторы фондов и структур

Фондовые администраторы и сервис-провайдеры, которые осуществляют хранение или контроль активов инвестиционных фондов.

🔗
Платформы с контролем клиентских активов

FinTech-платформы и инфраструктурные проекты, где активы клиентов находятся под операционным или юридическим контролем компании.

⚠️
Связанные структуры и группы

Компании внутри группы, которые формально не управляют активами, но имеют доступ к их хранению, учёту или перемещению.

Ключевой критерий AFSA

Если актив клиента находится под вашим контролем или хранением — даже без инвестиционных решений — лицензия Providing Custody в МФЦА обязательна.

3. Какие услуги покрывает Providing Custody и чем она отличается от Managing Investments.

Лицензия Providing Custody фокусируется на безопасном хранении и операционном контроле активов: учёте прав, сегрегации, обработке инструкций клиента и защите активов от операционных, технологических и комплаенс-рисков.

входит в providing custody
Хранение активов и контроль доступа
Обеспечение безопасного хранения активов клиента (включая модели с суб-кастодианом), управление доступом, разграничение прав, контроль операций и предотвращение несанкционированных действий.
входит в providing custody
Сегрегация активов клиентов
Раздельный учёт активов клиентов и активов компании, корректная структура счетов/реестров, прозрачность и возможность подтверждения прав собственности в любой момент.
входит в providing custody
Операционное администрирование и исполнение инструкций
Обработка инструкций клиента (перемещения, корпоративные действия, учёт поступлений/списаний), ведение записей и формирование отчётности для клиента и регулятора.
входит в providing custody
Recordkeeping и audit trail
Фиксация операций и действий сотрудников/систем в неизменяемом виде: кто, когда и на каком основании выполнял операции, с возможностью регуляторной проверки.
Что не относится к Providing Custody:
  • принятие инвестиционных решений и управление портфелем (это уже Managing Investments);
  • дискреционное распоряжение активами клиента без его инструкций;
  • инвестиционные рекомендации (обычно требует Advising on Investments);
  • чисто технические сервисы без контроля над активами (если нет фактического custody/контроля).
⚖️
Ключевое отличие от Managing Investments: при custody компания отвечает за сохранность и учёт активов, а при managing investments — за инвестиционную стратегию и принятие решений по сделкам. AFSA особенно внимательно проверяет, чтобы кастодиальный сервис не маскировал управление активами без соответствующей лицензии.


4. Требования AFSA: капитал, офис, корпоративная структура.

Для лицензии Providing Custody AFSA оценивает не только документы, но и реальную способность компании защищать активы клиентов: финансовую устойчивость, операционное присутствие, управляемость структуры и эффективность внутреннего контроля.

💰
Капитал и финансовая устойчивость
AFSA ожидает, что кастодиальная компания поддерживает достаточный уровень капитала и ликвидности с учётом масштаба бизнеса, типов активов и операционных рисков. Практически важно заранее подготовить финансовую модель, бюджеты и подтверждение источников средств.
🏢
Офис и substance в AIFC
Требуется реальное операционное присутствие: офис, доступность ключевых сотрудников, понятная оргструктура и управляемые процессы. AFSA проверяет, что функции custody выполняются не «на бумаге», а как рабочая операционная модель.
🧩
Прозрачная структура владения
Полное раскрытие конечных бенефициаров, цепочек владения, контролирующих лиц и источников средств. Сложные и непрозрачные структуры повышают риск дополнительных запросов AFSA и удлиняют процесс лицензирования.
Что AFSA обычно проверяет дополнительно (по custody-проектам):
  • модель сегрегации активов и ответственность за учёт;
  • наличие процедур доступа/подписей/мандатов (authorisation matrix);
  • контроль аутсорсинга и суб-кастодианов (если применимо);
  • план непрерывности бизнеса (BCP) и восстановление после инцидентов;
  • готовность к мониторингу и отчётности в рамках AML/CFT.
Практический вывод

Для Providing Custody AFSA оценивает «сквозную» готовность: финансы + контроль + IT + процедуры. Чем чётче описана модель custody и защитные механизмы — тем меньше запросов и быстрее рассмотрение.

5. Требования к персоналу: SEO, Compliance Officer, MLRO, Finance Officer.

Для лицензии Providing Custody AFSA уделяет особое внимание качеству и опыту ключевых сотрудников, поскольку именно персонал отвечает за сохранность активов, контроль доступа, соблюдение регуляторных требований и управление операционными рисками.

Все ключевые роли относятся к категории Controlled Functions и требуют индивидуального одобрения AFSA в статусе Approved Individual.

Controlled Function
Senior Executive Officer (SEO)
Руководитель компании и основной контакт для AFSA. SEO должен иметь существенный опыт в финансовых услугах, понимать кастодиальные риски, операционные процессы хранения активов и нести персональную ответственность за соблюдение требований AFSA.
Controlled Function
Compliance Officer
Отвечает за соблюдение правил AIFC, мониторинг операций, контроль процедур custody, сегрегации активов и предотвращение конфликтов интересов. AFSA ожидает практический опыт в compliance и регулировании.
Controlled Function
Money Laundering Reporting Officer (MLRO)
Контролирует AML/CFT, оценку рисков клиентов, мониторинг операций и взаимодействие с системой goAML. Для custody-проектов AFSA проверяет способность MLRO выявлять сложные схемы с использованием активов.
Controlled Function
Finance Officer
Отвечает за финансовый учёт, отчётность, контроль капитала и ликвидности. AFSA ожидает подтверждённую квалификацию и практический опыт работы с регулируемыми финансовыми организациями.
Практика AFSA

Для кастодиальных лицензий регулятор особенно внимательно оценивает реальность вовлечённости ключевых лиц. Формальное назначение без операционного участия — частая причина запросов и задержек.



6. Документы, необходимые для получения лицензии Providing Custody.

Пакет документов для лицензии Providing Custody должен отражать не только корпоративную структуру, но и детальную операционную модель хранения активов, контроль рисков и защиту интересов клиентов.

1. Корпоративные документы
  • устав и регистрационные документы;
  • структура владения и бенефициары;
  • решения акционеров;
  • документы по источникам средств.
2. Финансовые и пруденциальные материалы
  • подтверждение капитала и ликвидности;
  • финансовая модель и бюджеты;
  • описание сегрегации средств;
  • план финансовой устойчивости.
3. Документы Approved Individuals
  • формы AFSA на SEO, CO, MLRO, Finance Officer;
  • CV и подтверждение опыта;
  • описание ролей и обязанностей;
  • оценка компетенций.
4. Политики и процедуры
  • Custody Procedures;
  • AML/CFT Policy;
  • Compliance Manual;
  • Risk Management Framework;
  • Internal Controls;
  • Conflicts of Interest Policy;
  • Business Continuity Plan;
  • Data Protection Policy.
Ключевой подход

AFSA оценивает пакет документов как единое доказательство операционной готовности. Чем точнее документы отражают реальную модель custody — тем быстрее и предсказуемее процесс лицензирования.

7. IT-системы, кибербезопасность и учёт / сегрегация активов клиентов.

Для лицензии Providing Custody IT-инфраструктура является критическим элементом регулирования. AFSA рассматривает технологические системы не как вспомогательную функцию, а как основу контроля активов, защиты данных и предотвращения операционных рисков.

Компания должна продемонстрировать, что все активы клиентов корректно учитываются, сегрегированы, защищены и могут быть восстановлены в случае инцидента.


🗂️
Учёт и сегрегация активов
Система должна обеспечивать раздельный учёт активов клиентов, активов компании и активов третьих лиц. AFSA ожидает прозрачную структуру счетов/реестров и возможность немедленного подтверждения прав собственности.
🔐
Контроль доступа и авторизация
Обязательны role-based access, матрица полномочий, двойное подтверждение критических операций и журналирование действий сотрудников и систем.
📜
Audit trail и неизменяемость записей
AFSA проверяет наличие полного audit trail: кто, когда и на каком основании выполнял операции с активами. Записи должны быть защищены от изменения и удаления.
🛡️
Кибербезопасность и защита данных
Требуются политики по информационной безопасности, шифрование данных, резервное копирование, планы реагирования на инциденты и контроль внешних IT-провайдеров.
🔄
Business Continuity & Disaster Recovery
AFSA ожидает наличие BCP/DRP, тестирование сценариев отказа систем и документированную способность восстановить доступ к активам клиентов в установленные сроки.
Фокус AFSA

Регулятор оценивает IT как операционный фундамент custody: если система не гарантирует сохранность и прозрачность активов — лицензия выдана не будет.



8. Процесс получения лицензии Providing Custody: этапы, сроки, коммуникация с AFSA.

Процесс лицензирования Providing Custody в МФЦА требует тщательной предварительной подготовки. AFSA оценивает проект комплексно: от бизнес-модели и IT до персонала и процедур контроля активов.

Этап 1
Структурирование проекта
Определение модели custody, типов активов, схем сегрегации, подбор ключевых сотрудников и предварительная оценка соответствия требованиям AFSA.
Этап 2
Разработка процедур и IT-описаний
Подготовка Custody Procedures, AML/CFT, Risk Framework, Internal Controls, описание IT-ландшафта, BCP и DRP.
Этап 3
Подача заявки в AFSA
Загрузка документов, форм Approved Individuals, финансовых материалов и подтверждений операционной готовности через портал AFSA.
Этап 4
Ответы на запросы и интервью
AFSA запрашивает разъяснения по custody-модели, IT, сегрегации активов, AML и ролям персонала. Возможны интервью SEO, Compliance и MLRO.
Этап 5
Одобрение и выдача лицензии
После утверждения всех элементов AFSA принимает решение о выдаче лицензии Providing Custody.
Сроки рассмотрения

В среднем процесс занимает 3–4 месяца. Сроки увеличиваются, если custody-модель сложная, используются суб-кастодианы или IT/процедуры требуют доработки.

9. Стоимость лицензирования Providing Custody: сборы AFSA, расходы и подготовка.

Стоимость получения лицензии Providing Custody в МФЦА формируется из нескольких компонентов и напрямую зависит от масштаба кастодиальной модели, типов активов, IT-архитектуры и структуры компании. AFSA ожидает, что финансовая модель заявителя отражает реальную операционную нагрузку и риски custody-деятельности.

1) Официальные сборы AFSA
Включают авторизационный сбор за лицензию Providing Custody, сборы за одобрение Approved Individuals и ежегодный регуляторный сбор после получения лицензии.
2) Капитал и ликвидность
AFSA требует достаточный капитал и ликвидные резервы, соответствующие кастодиальной модели. Эти средства должны постоянно поддерживаться и подтверждаться финансовой отчётностью.
3) IT-инфраструктура и безопасность
CRM/ledger-системы, решения для сегрегации активов, кибербезопасность, резервное копирование, лицензии на ПО и обслуживание внешних IT-провайдеров.
4) Офис и операционное присутствие
Реальный офис в МФЦА, рабочие места для ключевых сотрудников, локальная инфраструктура и административные расходы.
5) Персонал и внешние функции
Затраты на SEO, Compliance Officer, MLRO, Finance Officer, а также возможный аутсорсинг Internal Audit или IT-security.
6) Подготовка документации
Разработка кастодиальных процедур, AML/CFT, Risk Framework, Internal Controls, IT-описаний и сопровождение коммуникации с AFSA.
Финансовый вывод

Для Providing Custody AFSA ожидает финансово устойчивую модель. Недооценка расходов — одна из ключевых причин задержек и повторных запросов регулятора.



10. Частые ошибки заявителей при получении лицензии Providing Custody.

AFSA оценивает кастодиальные проекты особенно строго. Большинство проблем возникает не из-за формальных требований, а из-за несоответствия заявленной модели реальной операционной готовности.

1
Размытая custody-модель
Неясно, где проходит граница ответственности за активы, кто имеет доступ и как обеспечивается сегрегация. AFSA требует чёткой и проверяемой модели.
2
Слабые IT-контроли
Отсутствие полноценного audit trail, контроля доступа и BCP/DRP — частая причина приостановки рассмотрения заявки.
3
Формальные политики
Использование шаблонных документов без адаптации под реальную custody-операцию воспринимается AFSA как высокий риск.
4
Неподготовленные Approved Individuals
SEO, Compliance или MLRO не могут объяснить custody-процессы и риски — это почти гарантирует дополнительные запросы или интервью.
5
Недооценка финансовых требований
Недостаточный капитал, слабая ликвидность или нереалистичный бюджет противоречат ожиданиям AFSA по устойчивости кастодиана.
Как избежать проблем

Чем детальнее и реалистичнее описаны custody-процессы, IT-контроли и роли персонала, тем быстрее AFSA принимает решение и тем ниже регуляторный риск.

11. Как WCR Consulting сопровождает получение лицензии Providing Custody.

Лицензирование Providing Custody — один из самых сложных процессов в МФЦА с точки зрения регуляторных ожиданий AFSA. WCR Consulting сопровождает такие проекты комплексно: от первичной квалификации деятельности до получения лицензии и запуска операционной модели.

🧭
Регуляторная квалификация custody-модели

Анализируем бизнес-модель, типы активов, контроль доступа, использование суб-кастодианов и определяем, требуется ли Providing Custody или комбинация лицензий.

👥
Подготовка Approved Individuals

Проверяем и усиливаем профили SEO, Compliance Officer, MLRO и Finance Officer, готовим формы AFSA и сопровождаем интервью с регулятором.

📄
Custody-процедуры и политики

Разрабатываем Custody Procedures, AML/CFT, Risk Management, Internal Controls, Conflicts of Interest и BCP с учётом реальной операционной модели.

💻
IT и контроль сегрегации активов

Описываем IT-ландшафт, audit trail, контроль доступа, кибербезопасность, BCP/DRP и взаимодействие с внешними провайдерами.

📦
Полный пакет для AFSA

Формируем и подаём полный пакет документов, финансовые модели, описания процессов и сопровождаем все запросы AFSA.

🔧
Поддержка после лицензии

Помогаем внедрить утверждённые процедуры, подготовиться к проверкам AFSA и выстроить устойчивую custody-операцию.

Почему это важно

AFSA оценивает не обещания, а готовность к реальной кастодиальной работе. Мы выстраиваем проект так, чтобы регулятор видел зрелую, управляемую и защищённую модель custody.



12. Узнайте, готов ли ваш проект к лицензии Providing Custody.

Перед подачей на лицензию Providing Custody важно убедиться, что модель хранения активов, IT-контроли, персонал и финансовая устойчивость соответствуют ожиданиям AFSA. Ошибки на этом этапе приводят к задержкам и повторным раундам вопросов.

На каком этапе сейчас ваш custody-проект?
Сопровождение лицензии Providing Custody в МФЦА

Мы сопровождаем кастодиальные проекты под ключ: квалификация деятельности, документы, IT-описания, AML/KYC, Approved Individuals и коммуникация с AFSA — до получения лицензии и запуска операций.

Стоимость сопровождения WCR Consulting определяется индивидуально и зависит от сложности custody-модели, IT и структуры проекта.