В 2024–2025 годах криптоиндустрия сталкивается с новыми регуляторными рамками, охватывающими различные виды цифровых активов. Наиболее значимые из них — это:
– MiCA (регламент ЕС о рынках криптоактивов);
– VASP (глобальный стандарт от FATF);
– DLT-пилот (экспериментальный режим ЕС для токенизированных ценных бумаг);
– CASP (лицензированный статус поставщика криптоуслуг в ЕС и ряде других стран).
Эта статья объясняет ключевые отличия между этими режимами:
– MiCA (регламент ЕС о рынках криптоактивов);
– VASP (глобальный стандарт от FATF);
– DLT-пилот (экспериментальный режим ЕС для токенизированных ценных бумаг);
– CASP (лицензированный статус поставщика криптоуслуг в ЕС и ряде других стран).
Эта статья объясняет ключевые отличия между этими режимами:
- какие криптоактивы они регулируют,
- требуется ли лицензия для работы,
- в каких юрисдикциях применяются,
- и как выбрать подходящий режим для проекта.
Юридические услуги для Web3 и криптопроектов
Регламент MiCA (Markets in Crypto-Assets) был принят Европейским союзом как часть стратегии цифровых финансов. Это первый в мире полноценный правовой акт, посвящённый криптоактивам, не охватываемым существующими законами о финансовых инструментах.
Он охватывает три ключевые категории:
Регламент MiCA также вводит статус CASP — Crypto-Asset Service Provider (поставщик криптоуслуг). В эту категорию попадают криптобиржи, кастодиальные сервисы, эмитенты токенов, провайдеры обмена и т. д.
Компания, получившая лицензию CASP в одной стране ЕС, может легально оказывать услуги по всему Европейскому союзу благодаря механизму паспортизации.
Важно: MiCA не распространяется на security-токены (которые считаются финансовыми инструментами и регулируются по MiFID II) и уникальные NFT. Такие активы подлежат отдельным режимам.
Он охватывает три ключевые категории:
- Utility-токены — токены, предоставляющие доступ к товарам или услугам;
- Токены, привязанные к активам (ART) — например, стейблкоины, обеспеченные корзиной валют или других активов;
- Токены электронных денег (EMT) — стейблкоины, привязанные к одной фиатной валюте (например, EUR).
Регламент MiCA также вводит статус CASP — Crypto-Asset Service Provider (поставщик криптоуслуг). В эту категорию попадают криптобиржи, кастодиальные сервисы, эмитенты токенов, провайдеры обмена и т. д.
Компания, получившая лицензию CASP в одной стране ЕС, может легально оказывать услуги по всему Европейскому союзу благодаря механизму паспортизации.
Важно: MiCA не распространяется на security-токены (которые считаются финансовыми инструментами и регулируются по MiFID II) и уникальные NFT. Такие активы подлежат отдельным режимам.
Понятие VASP (Virtual Asset Service Provider) было введено организацией FATF — Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег. Оно используется в качестве глобального стандарта для внедрения AML/CFT (противодействие отмыванию и финансированию терроризма) в криптоиндустрии.
Под VASP понимаются организации, предоставляющие следующие услуги:
Каждая страна внедряет требования FATF по-своему. В одних юрисдикциях VASP требуют лишь регистрацию, в других — полноценное лицензирование с предварительным аудитом и due diligence.
Особенность: VASP-режим не охватывает всю деятельность криптокомпаний, а сосредоточен прежде всего на соблюдении AML/KYC, без требований к защите инвесторов, технологической инфраструктуре или управлению капиталом.
Под VASP понимаются организации, предоставляющие следующие услуги:
- обмен виртуальных активов на фиатные валюты и наоборот;
- обмен между различными видами виртуальных активов;
- перевод виртуальных активов;
- хранение или управление виртуальными активами от имени клиентов;
- участие и оказание финансовых услуг, связанных с выпуском виртуальных активов.
Каждая страна внедряет требования FATF по-своему. В одних юрисдикциях VASP требуют лишь регистрацию, в других — полноценное лицензирование с предварительным аудитом и due diligence.
Особенность: VASP-режим не охватывает всю деятельность криптокомпаний, а сосредоточен прежде всего на соблюдении AML/KYC, без требований к защите инвесторов, технологической инфраструктуре или управлению капиталом.
Разработка инвестиционных соглашений
DLT Pilot Regime — это временный регламент Европейского союза (2022/858), вступивший в силу в 2023 году. Он позволяет протестировать использование технологии распределённого реестра (DLT) для торговли и расчётов с токенизированными финансовыми инструментами.
Этот режим применим к цифровым активам, которые квалифицируются как финансовые инструменты (акции, облигации, паи фондов), но существуют в форме токенов на блокчейне.
Участниками DLT-пилота могут быть:
Ограничения:
Пилотный режим рассчитан на срок до 2026 года с возможностью продления. Он не охватывает классические криптовалюты и utility-токены — только токенизированные ценные бумаги. Использование стейблкоинов допускается внутри расчётов, но регулируется отдельно (в рамках MiCA).
Этот режим применим к цифровым активам, которые квалифицируются как финансовые инструменты (акции, облигации, паи фондов), но существуют в форме токенов на блокчейне.
Участниками DLT-пилота могут быть:
- инвестиционные фирмы (DLT-MTF — торговые площадки на блокчейне);
- центральные депозитарии (DLT-SS — расчетные системы);
- новые игроки, получившие специальное разрешение на совмещение функций (DLT-TSS).
Ограничения:
- Акции — только компаний с капитализацией до 500 млн евро;
- Облигации — до 1 млрд евро в обращении;
- Паи UCITS-фондов — до 500 млн евро под управлением.
Пилотный режим рассчитан на срок до 2026 года с возможностью продления. Он не охватывает классические криптовалюты и utility-токены — только токенизированные ценные бумаги. Использование стейблкоинов допускается внутри расчётов, но регулируется отдельно (в рамках MiCA).
CASP (Crypto-Asset Service Provider) — это официальный статус поставщика криптоуслуг, введённый регламентом MiCA. Он обязателен для всех компаний, которые предоставляют услуги с криптоактивами в Европейском союзе.
CASP покрывает следующие виды деятельности:
Для получения лицензии CASP необходимо пройти авторизацию в национальном финансовом регуляторе (например, BaFin, AMF, Bank of Lithuania и т. д.). Требуются:
Важно: статус CASP уже становится ориентиром для стран за пределами ЕС. Многие государства (например, ОАЭ, Великобритания, Сингапур) внедряют похожие режимы лицензирования криптоуслуг, но под другими названиями. Однако в отличие от общего понятия VASP, CASP — это полноценная лицензия с комплексным регулированием, включающим требования к защите клиентов, технологиям, резервам и раскрытию информации.
CASP покрывает следующие виды деятельности:
- хранение криптоактивов от имени клиентов (кастодиальные кошельки);
- обмен криптоактивов на фиат и наоборот, а также между самими криптоактивами;
- управление торговыми платформами (криптобиржи);
- исполнение ордеров пользователей и брокерские операции;
- распространение токенов от имени эмитентов (placement);
- инвестиционные рекомендации по криптоактивам.
Для получения лицензии CASP необходимо пройти авторизацию в национальном финансовом регуляторе (например, BaFin, AMF, Bank of Lithuania и т. д.). Требуются:
- уставной капитал (от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от услуг);
- офис в ЕС и substance;
- внутренние процедуры по управлению рисками, AML, IT-безопасности;
- опытное руководство и compliance team.
Важно: статус CASP уже становится ориентиром для стран за пределами ЕС. Многие государства (например, ОАЭ, Великобритания, Сингапур) внедряют похожие режимы лицензирования криптоуслуг, но под другими названиями. Однако в отличие от общего понятия VASP, CASP — это полноценная лицензия с комплексным регулированием, включающим требования к защите клиентов, технологиям, резервам и раскрытию информации.
| Режим | Правовой статус | Кого охватывает | Типы активов | Лицензирование |
|---|---|---|---|---|
| MiCA | Регламент ЕС прямого действия | CASP: биржи, кошельки, эмитенты | Utility-токены, стейблкоины (ART, EMT) | Да, CASP-лицензия в одной из стран ЕС |
| VASP | Рекомендации FATF, внедряются национально | Обменники, платформы, кошельки | Виртуальные активы (в т.ч. криптовалюты) | Регистрация или лицензия (в зависимости от страны) |
| DLT-пилот | Временный регламент ЕС до 2026 года | Операторы торговых и расчетных платформ | Security-токены (акции, облигации) | Спецразрешение от регулятора |
| CASP | MiCA (ЕС) и аналоги в других странах | Криптосервисы: хранение, обмен, размещение | Криптоактивы, не являющиеся ценными бумагами | Да, лицензия CASP или местный аналог |
Каждый из рассмотренных режимов — MiCA, VASP, DLT-пилот и CASP — играет свою роль в формирующейся архитектуре регулирования криптоактивов.
Если вы планируете выход на рынок ЕС, то MiCA и статус CASP становятся обязательными с 2024–2025 годов. Лицензия CASP — это не просто "галочка", а полноценное разрешение на работу во всех странах ЕС.
VASP-регистрация будет необходима при международной экспансии, особенно в странах, где нет полноценного крипторегулирования, но действуют нормы FATF.
DLT-пилот — это инструмент для проектов, работающих с токенизированными ценными бумагами. Он не заменяет MiCA и применяется в строго ограниченных условиях.
Рекомендации:
Для консультации по лицензированию и запуску криптопроекта в Европе и за её пределами — обращайтесь к WCR Consulting.
Если вы планируете выход на рынок ЕС, то MiCA и статус CASP становятся обязательными с 2024–2025 годов. Лицензия CASP — это не просто "галочка", а полноценное разрешение на работу во всех странах ЕС.
VASP-регистрация будет необходима при международной экспансии, особенно в странах, где нет полноценного крипторегулирования, но действуют нормы FATF.
DLT-пилот — это инструмент для проектов, работающих с токенизированными ценными бумагами. Он не заменяет MiCA и применяется в строго ограниченных условиях.
Рекомендации:
- Оцените, какие токены и услуги вы предоставляете. Это поможет понять, подпадаете ли вы под MiCA или DLT.
- Если вы планируете работать в ЕС — заранее готовьте пакет документов и структуру компании под CASP.
- Для выхода за пределы ЕС — проверьте требования VASP-регистрации в целевых юрисдикциях (например, в ОАЭ, Швейцарии, UK).
Для консультации по лицензированию и запуску криптопроекта в Европе и за её пределами — обращайтесь к WCR Consulting.