Содержание
1. Введение.
2. Когда проводить Due Diligence и кто его инициирует.
3. Какие документы запрашиваются.
4. Типичные ошибки и «красные флаги» в процессе Due Diligence.
5. Как подготовиться к Due Diligence заранее.
6. Роль юристов: как и зачем подключать экспертов.
7. Заключение и советы от WCR Consulting.
2. Когда проводить Due Diligence и кто его инициирует.
3. Какие документы запрашиваются.
4. Типичные ошибки и «красные флаги» в процессе Due Diligence.
5. Как подготовиться к Due Diligence заранее.
6. Роль юристов: как и зачем подключать экспертов.
7. Заключение и советы от WCR Consulting.
Когда стартап начинает переговоры с инвесторами, особенно на seed или pre-A стадиях, наступает важный момент — юридическая проверка компании. Этот процесс называется Due Diligence и проводится для того, чтобы убедиться: у проекта всё в порядке с документами, структурой, интеллектуальной собственностью и рисками.
Юридический Due Diligence — это не просто «бумажная формальность», а один из ключевых этапов, на котором может «завалиться» сделка. Даже если у вас сильный продукт, крутая команда и хорошие метрики, юридический хаос способен отпугнуть инвестора.
Важно понимать: Due Diligence — это проверка не только текущего состояния, но и способности компании расти, выходить на новые рынки, быть приобретённой или масштабироваться. Чем грамотнее вы подготовлены к нему заранее, тем выше шансы на закрытие раунда.
В этой статье мы разберём:
– что включает в себя юридический Due Diligence;
– какие документы и процессы вызывают наибольшее внимание;
– как подготовиться к проверке и не сорвать сделку.
Юридический Due Diligence — это не просто «бумажная формальность», а один из ключевых этапов, на котором может «завалиться» сделка. Даже если у вас сильный продукт, крутая команда и хорошие метрики, юридический хаос способен отпугнуть инвестора.
Важно понимать: Due Diligence — это проверка не только текущего состояния, но и способности компании расти, выходить на новые рынки, быть приобретённой или масштабироваться. Чем грамотнее вы подготовлены к нему заранее, тем выше шансы на закрытие раунда.
В этой статье мы разберём:
– что включает в себя юридический Due Diligence;
– какие документы и процессы вызывают наибольшее внимание;
– как подготовиться к проверке и не сорвать сделку.
Юридический Due Diligence
Юридический Due Diligence чаще всего инициируется самим инвестором — как правило, на этапе подписания term sheet или после заключения предварительного соглашения. Это важный этап в процессе сделки, когда инвестор проверяет не только то, что вы рассказали на питче, но и то, что написано в уставе, в трудовых договорах и в соглашениях с контрагентами.
Важно понимать: Due Diligence — это не финальный этап, а фильтр. Он позволяет выявить проблемы, которые могут повлиять на оценку компании, структуру сделки или вызвать отложение инвестиций.
Вот как Due Diligence вписывается в общий инвестиционный процесс:
📌 Иногда инвесторы проводят лишь базовый due diligence (light DD) — особенно если речь идёт о pre-seed. Но чем ближе к раунду A и выше — тем глубже проверка и больше требований к качеству документов.
Важно понимать: Due Diligence — это не финальный этап, а фильтр. Он позволяет выявить проблемы, которые могут повлиять на оценку компании, структуру сделки или вызвать отложение инвестиций.
Вот как Due Diligence вписывается в общий инвестиционный процесс:
| Стадия | Что происходит |
|---|---|
| Переговоры | Обсуждение условий сделки, подписание NDA |
| Term sheet | Инвестор фиксирует базовые условия — оценку, долю, структуру |
| Due Diligence | Анализ документов, юридических рисков, структуры владения |
| SPA / SHA | Заключение договора инвестирования и акционерного соглашения |
| Закрытие сделки | Перевод средств, регистрация изменений |
Во время юридического Due Diligence инвестор или его юристы запрашивают целый набор документов, позволяющий оценить, насколько компания юридически чиста и готова к сделке. Иногда это десятки позиций — особенно если проект существует больше года или ведёт международную деятельность.
Условно документы можно разделить на 5 групп:
📌 Если какая-либо группа отсутствует или документы находятся в беспорядке — это красный флаг. Особенно критичны: IP-документы, cap table и структура владения долями.
Условно документы можно разделить на 5 групп:
| Группа документов | Что включает |
|---|---|
| 1. Учредительные документы | Устав, регистрационные данные, решения участников, изменения в структуре |
| 2. Структура владения | Каптаблица, акционерные соглашения, опционы, SAFEs, конвертируемые займы |
| 3. Интеллектуальная собственность | Результаты разработки, IP-переходы от сотрудников и фрилансеров, лицензии |
| 4. Договоры | Контракты с клиентами, подрядчиками, сотрудниками, NDA, соглашения о неразглашении |
| 5. Судебные риски | Иски, жалобы, претензии, штрафы или налоговые уведомления |
Разработка инвестиционных соглашений
Даже перспективные стартапы с сильной командой могут «провалиться» на Due Diligence — не из-за продукта, а из-за юридических нестыковок. Это один из самых чувствительных этапов сделки: инвестор не будет рисковать, если компания выглядит неустойчиво с правовой точки зрения.
Инвесторы не ожидают от стартапа идеального порядка в бумагах, особенно на ранних стадиях. Но они хотят быть уверены, что:
– бизнес можно легально масштабировать;
– интеллектуальная собственность принадлежит компании, а не сотрудникам или фаундерам;
– структура владения прозрачна и не содержит сюрпризов;
– юридические и налоговые риски выявлены и под контролем.
Если структура непрозрачна, а документы хаотичны, инвестор может либо отказаться от сделки, либо потребовать дисконт к оценке, либо навязать жёсткие условия в акционерном соглашении.
Вот наиболее частые ошибки, которые становятся причинами отказа от сделки или снижения оценки:
После анализа этих рисков становится очевидным, что важна не только юридическая чистота, но и способность команды взаимодействовать с юристами, инвесторами и регуляторами. Когда документы хранятся в случайных Google Docs, а cap table существует только в голове фаундера — это не только неудобно, но и вызывает сомнения в зрелости команды.
Более того, ошибки в юридической структуре могут привести к отказу от покупки даже спустя годы, если стартап станет M&A-целью или захочет выйти на IPO. Все инвестиции «подвешиваются», пока юридическая база не будет приведена в порядок.
📌 Юридическая хаотичность — это не просто недочёт, а причина отказа. В глазах инвестора это сигнал, что компания не готова масштабироваться и не уважает риски.
Инвесторы не ожидают от стартапа идеального порядка в бумагах, особенно на ранних стадиях. Но они хотят быть уверены, что:
– бизнес можно легально масштабировать;
– интеллектуальная собственность принадлежит компании, а не сотрудникам или фаундерам;
– структура владения прозрачна и не содержит сюрпризов;
– юридические и налоговые риски выявлены и под контролем.
Если структура непрозрачна, а документы хаотичны, инвестор может либо отказаться от сделки, либо потребовать дисконт к оценке, либо навязать жёсткие условия в акционерном соглашении.
Вот наиболее частые ошибки, которые становятся причинами отказа от сделки или снижения оценки:
| Проблема | Почему это плохо |
|---|---|
| IP оформлено на фаундеров, а не на компанию | Риски утраты прав, невозможность передачи активов или продажи компании |
| Нет акционерных соглашений или несоответствие cap table | Проблемы при распределении долей, неурегулированные споры между фаундерами |
| Наличие скрытых долгов или обязательств | Может потребоваться покрытие долгов за счёт инвестиций |
| Фрилансеры или подрядчики работали без договоров | IP не передано, возможны претензии к коду или продукту |
| Конфликт интересов или пересечение с другими проектами | Нарушение обязательств эксклюзивности, вопросы о вовлечённости команды |
| Налоговые претензии или отсутствие учёта | Риски штрафов и налоговой задолженности, особенно в международной структуре |
| Наличие судебных разбирательств или споров с контрагентами | Инвестор не захочет «входить» в компанию с потенциальными рисками |
| Документы на сотрудников не оформлены | Непрозрачность затрат, нет IP-переходов, налоговые риски |
| Нет системы хранения или версионирования документов | Потерянные соглашения, расхождения в версиях, плохая подготовка |
Более того, ошибки в юридической структуре могут привести к отказу от покупки даже спустя годы, если стартап станет M&A-целью или захочет выйти на IPO. Все инвестиции «подвешиваются», пока юридическая база не будет приведена в порядок.
📌 Юридическая хаотичность — это не просто недочёт, а причина отказа. В глазах инвестора это сигнал, что компания не готова масштабироваться и не уважает риски.
Провал на Due Diligence — это не случайность, а следствие отсутствия системности. Готовиться к проверке нужно не за неделю до сделки, а постоянно, начиная с момента основания компании. Это не только облегчает работу с инвесторами, но и снижает операционные, налоговые и юридические риски в целом.
Вот ключевые шаги, которые стоит предпринять заранее:
Вот ключевые шаги, которые стоит предпринять заранее:
- Создайте юридическую структуру, которая «масштабируется» — правильно выберите юрисдикцию, учредителей, форму собственности. Например, добавьте возможность для опционов и инвестиций через SHA.
- Приводите документы в порядок сразу — заключайте договора с сотрудниками, фрилансерами и контрагентами с учётом IP и конфиденциальности.
- Регулярно обновляйте cap table и фиксируйте все договорённости — письменно, а не в переписке в Telegram.
- Используйте систему хранения документов — например, защищённую папку с актуальными уставными, договорными и кадровыми документами.
- Следите за налогами и юридическим соответствием — особенно если у вас международные транзакции, криптовалюта или иностранные участники.
- Проконсультируйтесь с юристом до начала фандрайзинга — так вы сможете устранить «красные флаги» заранее и повысить доверие со стороны инвестора.
Фаундеры часто считают, что юрист нужен только «на финальной стадии» — подписать договор или проверить SPA. Но в реальности, если юрист не подключён заранее, сделка может затянуться или вообще сорваться из-за юридических ошибок, которых можно было избежать.
Юрист в процессе Due Diligence — это не просто проверяющий. Это переводчик между стартапом и инвестором, который знает, как формулируются риски, какие документы обязательны, как устроены M&A-сделки и что хочет увидеть юрист на стороне инвестора.
Что делает юрист на этапе Due Diligence:
Юрист в процессе Due Diligence — это не просто проверяющий. Это переводчик между стартапом и инвестором, который знает, как формулируются риски, какие документы обязательны, как устроены M&A-сделки и что хочет увидеть юрист на стороне инвестора.
Что делает юрист на этапе Due Diligence:
- проводит внутренний аудит компании до инвестора (пред-DD);
- наводит порядок в cap table и уставных документах;
- оформляет IP-права и договоры с разработчиками;
- структурирует инвестицию (юрисдикция, тип сделки, SHA и SPA);
- участвует в переговорах с инвестором и его представителями;
- отвечает на юридические запросы и снижает нагрузку на команду;
- оформляет «безопасные» сделки (SAFE, convertible note и др.).
Юридический Due Diligence — ключевой этап инвестиционной сделки, который напрямую влияет на скорость, структуру и успешность её закрытия. Он позволяет инвестору оценить не только текущее состояние компании, но и её способность к масштабированию и долгосрочному развитию.
Компании, которые подходят к этому этапу подготовленно, демонстрируют зрелость, управляемость и внимание к деталям. В то же время юридическая неструктурированность, отсутствие прозрачности в cap table, риски, связанные с интеллектуальной собственностью, или незакрытые обязательства — могут затормозить или сорвать сделку, а также повлиять на оценку бизнеса.
Юридическая подготовка — это не разовая задача, а стратегический процесс, который должен сопровождать рост компании на всех этапах.
WCR Consulting оказывает комплексную юридическую поддержку стартапам, готовящимся к привлечению инвестиций, включая:
– аудит корпоративной структуры и договорной базы;
– оформление IP-прав и трудовых отношений;
– подготовку к Due Diligence и сопровождение на всех этапах сделки.
📩 Свяжитесь с нами, чтобы получить индивидуальную консультацию по вашей ситуации.
Компании, которые подходят к этому этапу подготовленно, демонстрируют зрелость, управляемость и внимание к деталям. В то же время юридическая неструктурированность, отсутствие прозрачности в cap table, риски, связанные с интеллектуальной собственностью, или незакрытые обязательства — могут затормозить или сорвать сделку, а также повлиять на оценку бизнеса.
Юридическая подготовка — это не разовая задача, а стратегический процесс, который должен сопровождать рост компании на всех этапах.
WCR Consulting оказывает комплексную юридическую поддержку стартапам, готовящимся к привлечению инвестиций, включая:
– аудит корпоративной структуры и договорной базы;
– оформление IP-прав и трудовых отношений;
– подготовку к Due Diligence и сопровождение на всех этапах сделки.
📩 Свяжитесь с нами, чтобы получить индивидуальную консультацию по вашей ситуации.
Не смогли найти интересующую информацию?
Оставьте свой e-mail и мы свяжемся с вами в ближайшее время