Один из ключевых факторов успеха стартапа — это команда. Но как удержать талантливых специалистов, если денег пока нет, а проект только на стадии прототипа? Здесь на помощь приходят опционы — инструмент, позволяющий мотивировать ключевых сотрудников долей в будущем успехе проекта.
Однако важно понимать: чтобы опционы действительно работали как мотивация, их нужно юридически правильно оформить. Без документов — это просто обещание, которое нельзя реализовать или защитить в суде.
В этой статье мы разберём:
В этой статье мы разберём:
- какие бывают опционы и в чём разница между ESOP и Phantom Shares;
- как работает vesting и какие риски бывают у фаундеров;
- какие документы нужно оформить и как избежать юридических ошибок.
Получение BSP лицензии в Сальвадоре.
Опцион в стартапе — это договор, по которому сотрудник или участник команды получает право на покупку доли в компании (или токенов) по фиксированной цене и при выполнении определённых условий.
Это не автоматическая доля, а возможность её получить в будущем — при условии, что сотрудник останется в проекте и выполнит оговорённые KPI или срок работы.
🎯 Зачем стартапу выдавать опционы?
Опционы решают сразу несколько задач, особенно в ранней стадии:
Это не автоматическая доля, а возможность её получить в будущем — при условии, что сотрудник останется в проекте и выполнит оговорённые KPI или срок работы.
🎯 Зачем стартапу выдавать опционы?
Опционы решают сразу несколько задач, особенно в ранней стадии:
Примеры, как работают опционы.
🔹 Пример 1: Frontend-разработчик на условиях vesting.
Компания обещает сотруднику 2% в компании. Условия:
Если он работает 2 года — получает половину (1%). Если уходит через 9 месяцев — ничего не получает.
🔹 Пример 2: Маркетолог с phantom опционами.
Компания не хочет отдавать реальные доли, но обещает бонус в $50,000 при продаже компании.
Такой вариант используется, если в структуре сложно оформить реальную долю или проект в стадии ранней легализации.
🔹 Пример 3: Web3-дизайнер получает токены с блокировкой.
Всё оформлено юридически и с технической блокировкой токенов.
❗ Почему опционы лучше, чем «устная благодарность».
Иногда фаундеры говорят: «Потом что-нибудь дадим». Но если нет:
письменного соглашения;
юридически оформленного vesting;
понятной модели выплаты/передачи долей…
…то у сотрудника нет прав, а у стартапа — риски судебных споров, утечки кадров и недоверия со стороны инвесторов.
🔹 Пример 1: Frontend-разработчик на условиях vesting.
Компания обещает сотруднику 2% в компании. Условия:
- Vesting: 4 года с 1 годом cliff.
- Цена опциона: $0.01 за долю (или токен).
- Выдача происходит каждый месяц после 1 года.
Если он работает 2 года — получает половину (1%). Если уходит через 9 месяцев — ничего не получает.
🔹 Пример 2: Маркетолог с phantom опционами.
Компания не хочет отдавать реальные доли, но обещает бонус в $50,000 при продаже компании.
- Это прописывается в соглашении как «виртуальная доля» (phantom share).
- При exit (например, покупка проекта инвестором) — сотруднику выплачивается сумма, эквивалентная 1% от общей оценки.
Такой вариант используется, если в структуре сложно оформить реальную долю или проект в стадии ранней легализации.
🔹 Пример 3: Web3-дизайнер получает токены с блокировкой.
- 10,000 токенов проекта (1% эмиссии).
- Разблокировка: 25% через 1 год, затем равномерно ежемесячно.
- Оформлено через Token Vesting Agreement с привязкой к смарт-контракту.
Всё оформлено юридически и с технической блокировкой токенов.
❗ Почему опционы лучше, чем «устная благодарность».
Иногда фаундеры говорят: «Потом что-нибудь дадим». Но если нет:
…то у сотрудника нет прав, а у стартапа — риски судебных споров, утечки кадров и недоверия со стороны инвесторов.
Разработка инвестиционных соглашений
Для того чтобы опционы стали рабочим инструментом мотивации, недостаточно просто «пообещать долю». Нужно юридически грамотно встроить их в структуру компании и зафиксировать условия в корректных документах. В противном случае это будет лишь ничем не подкреплённая договорённость.
🔹 Основные подходы.
В стартап-практике существуют два основных способа юридического оформления опционов:
🔹 Основные подходы.
В стартап-практике существуют два основных способа юридического оформления опционов:
✅ 1. ESOP (Equity-Based Option Plan).
Это классическая модель, когда сотрудник получает долю в компании (обычно по льготной цене) — после выполнения определённых условий.
Примеры юридических действий:
✅ 2. Phantom Shares.
Это договор о денежном вознаграждении, привязанном к стоимости компании — без передачи доли или акций.
Как это работает:
⚖️Какой вариант выбрать?
Это классическая модель, когда сотрудник получает долю в компании (обычно по льготной цене) — после выполнения определённых условий.
Примеры юридических действий:
- Оформление опционного плана на уровне учредительных документов.
- Создание резервного пула акций или долей (5–20% уставного капитала).
- Подписание индивидуальных опционных соглашений с каждым участником.
- При наступлении условий vesting — внесение изменений в реестр участников (или выпуск акций).
✅ 2. Phantom Shares.
Это договор о денежном вознаграждении, привязанном к стоимости компании — без передачи доли или акций.
Как это работает:
- Сотрудник получает письменное обещание выплаты, эквивалентной 1–2% от будущей оценки компании.
- Выплата осуществляется при определённых событиях: продажа компании (exit), получение раунда, выход на прибыль и пр.
- Это не доля, а «симуляция» участия — не требует изменений в уставе, упрощает процедуру.
⚖️Какой вариант выбрать?
Vesting — это механизм поэтапной передачи прав на долю или токены сотруднику, который помогает стартапу управлять мотивацией и снижать юридические риски.
Он работает как система «заслуживания» прав: доля (или токены) передаются не сразу, а постепенно, по заранее установленному графику. Пока сотрудник работает — он “зарабатывает” свои проценты. Если уходит раньше — теряет часть или всё.
🔹 Что такое Cliff?
Cliff — это “порог” или минимальный срок, в течение которого сотрудник должен проработать в компании, чтобы получить хоть что-то.
⛔ Если человек уходит до окончания cliff — он не получает вообще ничего.
Типовой пример:
Cliff = 1 год
Vesting = 4 года
Это значит: если сотрудник проработал 11 месяцев — он получит 0%.
Если проработал 13 месяцев — получит первую порцию (обычно 25%), а затем — ежемесячно.
🔹 Что такое Vesting?
Vesting — это график, по которому сотрудник получает права на свою долю или токены. Он может быть: линейный (равномерный по времени)
поэтапный (например, 25% через год, остальное — ежеквартально)
гибридный (включающий условия по результатам проекта или KPI)
Он работает как система «заслуживания» прав: доля (или токены) передаются не сразу, а постепенно, по заранее установленному графику. Пока сотрудник работает — он “зарабатывает” свои проценты. Если уходит раньше — теряет часть или всё.
🔹 Что такое Cliff?
Cliff — это “порог” или минимальный срок, в течение которого сотрудник должен проработать в компании, чтобы получить хоть что-то.
⛔ Если человек уходит до окончания cliff — он не получает вообще ничего.
Типовой пример:
🔹 Что такое Vesting?
Vesting — это график, по которому сотрудник получает права на свою долю или токены. Он может быть:
📊 Пример графика vesting:
Такой график называют 4-year vesting with 1-year cliff — он считается золотым стандартом для стартапов.
🔐 Почему vesting обязателен?
📌 Vesting и Web3-проекты.
В крипто-проектах vesting реализуется не только юридически, но и технически — через смарт-контракты. Это позволяет:📄 При этом обязательно нужно подписывать Token Vesting Agreement, даже если есть техническая блокировка.
Чтобы избежать проблем, важно оформить всё на бумаге.
- Устные договорённости: «договоримся потом».
- Выдача долей без документов.
- Отсутствие vesting-графика.
- Передача долей без учета будущих раундов инвестиций.
- Отсутствие IP-контроля: бывший разработчик уходит с кодом.
Разработка SAFE договоров
Если ваша компания зарегистрирована, например, в Армении, Эстонии, BVI или ОАЭ, учтите:
- Правила предоставления долей и ответственности сотрудников отличаются;
- Некоторые юрисдикции требуют нотаризации документов;
- Формирование опционного пула (Option Pool) нужно предусмотреть заранее;
- Для DAO или Web3-проектов могут использоваться гибридные модели (токен + equity).
В стартапе каждый человек важен. От вовлечённости команды зависит не только скорость развития, но и то, выживет ли проект в конкурентной среде. Но простого энтузиазма недостаточно — сегодня всё больше специалистов хотят прозрачных условий, долгосрочной мотивации и юридических гарантий. Именно поэтому опционы стали “золотым стандартом” мотивации в технологическом бизнесе.
📈 Удержать ключевых специалистов — даже без высоких зарплат на раннем этапе;
👥 Создать команду, которая думает как собственники — потому что у них есть доля;
💼 Подготовить структуру для инвесторов — без сюрпризов в каптейбле;
🔐 Защитить бизнес от конфликтов и утечки интеллектуальной собственности.
Но чтобы всё это работало, нужно:
правильно выбрать юридическую модель (доли, phantom или токены);
составить нужные договоры;
встроить опционный план в корпоративную структуру;
предусмотреть все «что если»: увольнение, форс-мажоры, инвестраунды.
📌 Опционы — это не про щедрость, это про стратегию.
Грамотно оформленная опционная программа позволяет:Но чтобы всё это работало, нужно:
🧠 Юридическая чистота и прозрачность опционов — это не “для галочки”. Это основа доверия, стабильности и масштабируемости вашего стартапа.
Не смогли найти интересующую информацию?
Оставьте свой e-mail и мы свяжемся с вами в ближайшее время